……敌分数纵队向我八十四军及刘军团（刘汝明部）正面昼夜猛攻，并以优势之空、炮轰击，我军在破山口、塔儿寨、恶席寨、双城钿、排子山、英山嘴各地与敌血战，各阵地失而复得反复攻击者数次。时我军炮兵因敌空军之轰炸及射程之短近不能制压敌炮，加以工事不良，以致我军伤亡惨重。截至本日止，八十四军损失已达二分之一以上，一七六师伤亡亦在二分之一附近，刘军团之一一九师及三十一旅，据刘军团长报告每团仅剩二三百名，合共不过千余人……八十四军病兵亦占四分之一以上，敌虽未能深入，该两军战斗兵员均不足维持正面之阵线。萧军（第二十六军，军长萧之楚）须任田家镇侧背之守备，未便抽调，仅将大金铺以东至吴文贵刘军防地交由萧军抽部接防，俾刘军得以集结兵力固守现在阵地。但萧军之正面又复过广，兵力单薄，一旦龙坪方面有事，必易为敌突入。二十九集团军，在二郎河、渡头桥之线，始终无大敌情，本拟将其主力集结，由东向西侧击后山铺、大河铺敌之侧背，牵制当面之敌，而该军行动延迟，发令后至今尤未动作，对于协同精神，殊欠恰当。三十一军由英山赶调两师前来增援，昨日仅到三团。我正面之阵线，昨日为敌攻占，各点已无余力反攻，若再勉强出击，兵力损失更大，恐以后全线阵地，恐难确保。因此不能不调整阵线，已于昨晚十二时将正面阵地撤回第二线阵地……
尽管日军第六师团付出很大代价，但仍在强行推进。中国守军退守二线阵地后，李品仙命令第四兵团所属部队轮番对日军的正面和侧面进行反击。九月三日，第一六二师进占杨树岭、破山口后向英山嘴进攻，第一六一师则向大河铺出击，第四十八军配属的第一四九师向渡河桥推进，第一七四师准备进攻黄梅。日军第六师团以一部掩护黄梅附近的后勤补给线，主力沿着黄广公路不顾一切地向前猛攻。李品仙致电蒋介石：“今晨四时半起，（敌）复以四路分向我蓝家湾、刘朝二、大佛寨、杨湾冲、田家寨、生金寨、后湖寨轰击，平均炮击每分钟二十发，飞机轰炸迄今未停，各路均有敌数千，我生金寨阵地于八时、后湖寨阵地于十五时失守。田家寨阵地于十七时陷敌包围，现正分令反攻中。”
八月三十日，日军第六师团牛岛满少将指挥的以步兵第三十六旅团为基干的牛岛支队，今村胜次少将指挥的以步兵第十一旅团为基干的今村支队，在二十余门火炮和八架飞机的助战下，分别沿着黄广公路及其以南地区向西对广济发起夹击，而第六师团其余部队则绕至广济北面实施围攻。
广济全线危急。
焦灼万分的李品仙再次给蒋介石发去电报，表示部队伤亡惨重，仗已无法再打下去：“现在各军因连战一周之久，伤亡过重，约在二分之一至三分之二之间，预备队均已用尽，第二线兵团仅剩曹福林军。若以之再填补前线，恐缓急间已无兵力可用，应如何处置？乞速训示。”
九月六日，日军第六师团突破田家寨、笔架山阵地。
经白崇禧批准，李品仙部于二十二时弃守广济。
日军第六师团经过八天的苦战占领了广济，但部队伤亡严重，无力继续进攻，只好就地构筑工事等待补充。
黄梅、广济