宿松、黄梅地区。日军的这一移动，引起了白崇禧的注意。中国军队迅速收复潜山和太湖后，白崇禧决定趁第六师团立足未稳，在这个方向对日军发起攻势。——日军没有想到，沿长江北岸的进攻还没正式开始，便遭遇到中国军队的主动反击。

    广济方向的中国守军是第五战区李品仙的第四兵团。

    李品仙的反击部署是：第八十四军附第一七六师及第六十八军第三十一旅，向黄梅进攻；第二十九集团军第一六一、第一六二师收复多云山、白杨岭阵地，切断宿黄公路（宿松至黄梅）；炮兵第六团协助第八十四军进攻；第二十六军、第六十八军以及第一三八师在龟山、团山河、笔架山、大河铺、排子山一线占领阵地；第八十六军为兵团预备队。

    二十八日，李品仙各部按照作战部署发动了进攻。猝不及防的日军第六师团顿时陷入被动，前沿阵地不断失守，中国军队步步紧逼，最后日军被迫放弃宿松，向黄梅撤退。二十九日，中国军队继续进攻，第六师团主力在黄梅地区拼死防守。三十日，日军两个装甲车中队的增援部队抵达。于是，第六师团第三十六旅团在黄广公路（黄梅至广济)北侧、第十一旅团在公路南侧，并行向广济实施进攻。同时，日军出动了大批战机，对中国军队和广济县城实施狂轰滥炸。黄梅至广济直线距离不过三十公里，中国军队第六十八军和第八十四军与日军在这片狭窄的地域里展开了残酷的阵地争夺战。

    第六十八军原是山东部队，在日军施放毒气弹后，第六十八军官兵仍然坚守阵地不退，前沿一个营四百多名官兵全部战死。

    第八十四军是广西部队，由原驻南宁、横县、贵县等地的独立团编成，军官们也是临时从军校凑起来的：军长覃连芳、副军长徐文明、参谋长钟纪均是陆军军官学校的教员；而第一八八师师长刘任和副师长刘建常是军校步兵科的战术教官，第一八九师师长凌压西则是从安徽前线临时调回来的。由于是桂军，白崇禧格外要求第八十四军必须努力作战，在初战中给广西人争面子。

    桂军以作战凶狠闻名，第八十四军果然打得顽强。第一八九师在防御大洋庙山口阵地时，日军的飞机实施了密集轰炸，前沿阵地和战壕几乎被夷为平地。但第一八九师官兵依旧利用有利地形，充分发挥迫击炮和机枪的作用，将大量日军射杀于阵地前沿的开阔地上。日军攻击受挫，便向大洋庙山口阵地侧翼的一个小高地迂回，企图对中国守军阵地构成火力威胁，于是与拼死阻击的中国守军发生了残酷的拉锯战。最后时刻，第一八九师一一〇六团团长意志崩溃，率部连夜撤离阵地，躲到了大洋庙山口后面的山沟里。可是，尽管一一〇六团的阵地战壕里已空无一人，日军竟然仍不敢突进，而是去绕攻第一八八师的阵地。

    第一八八师师长刘任指挥作战经验不足但战斗热情很高，他命令两个团同时向日军发动攻击。由于协同联络不佳，加上当面敌情不明，两个团遭遇日军密集火力的严重压制，尽管投入了预备队使两个团解困，但成片的中国官兵已遗尸于日军架设的铁丝网下。在区寿年的第一七六师前来接防后，第一八八师成为预备队，但在第一七六师出现危机时，第一八八师副师长刘建常亲自率部前去解救，结果解救部队又陷入阻击日军的重围。——第八十四军的两个师都打得很苦，官兵们虽然作战意志顽强，但部队的损失实在是太大了，以至于第一八八师被迫撤退时，竟然一下子撤到了军部的后面。军长覃连芳怒不可遏，将第一八九师擅离阵地的一一〇六团团长黄伯铭就地枪毙，并把指挥作战不力的第一八八师师长刘任交给了第五战区军法处置。

    在日军持续的凶猛进攻下，中国守军逐步退至二线阵地。

    在广济前线指挥作战的李品仙苦不堪言。

    九月三日，李品仙在给蒋介石的电