天复二年（902年）二月，汴将朱友宁与晋州(今陕西临汾)刺史氏叔琮共同击破李嗣昭（晋王李克用之弟代州刺史李克柔养子），收复绛州。三月，朱友宁、氏叔琮又在晋州之北大破河东军，生擒李克用之子廷鸾，乘胜进围李克用老巢晋阳(今山西太原)。不久，汴军乘势攻下慈、隰、汾三州。随即汴将朱友宁又率军西进，败岐军于兴平、武功之间，留氏叔琮继续围攻晋阳。

    晋阳被围，氏叔琮多次叫阵挑战，城中军民惶恐不安。晋王李克用登城戒备守御，大为恐慌，打算逃到云州，转而又想逃往大漠，犹豫不决，其子李存勖劝慰其父：“夫盛衰有常理，祸福系神道。家世三代，尽忠王室，势穷力屈，无所愧心。物不极则不反，恶不极则不亡。今朱氏攻逼乘舆，窥伺神器，陷害良善，诬诳神祇。以臣观之，殆其极矣。大人当遵养时晦，以待其衰，何事轻为沮丧”。由此，李克用心下稍安。

    本来这晋阳已是危困之中，但其命不该绝，天佑其军：恰此时，大雨连绵十余日，晋阳城城墙多处坍塌，河东将李嗣昭、李嗣源（晋王李克用养子）率敢死士由城内挖掘暗门密道，夜袭氏叔琮营，屡屡杀伤俘获。另一方面，李存进在洞涡驿一带阻击汴军，断其粮运。因汴军人马众多，粮运不济，时雨霏霏，不少士卒染上疟疾，无力再战，朱温被迫下令撤军而还，这才解了晋阳之围。河东军大将周德威趁机更是再取慈、隰、汾三州，然而河东军至此已元气大伤，再无法与朱温正面对抗，遑论支援凤翔。

    那边厢河东军李克用引火烧身、实力不复往昔，这边厢其他的勤王之师也纷纷有了动作，只是勤王为号，却行着剪除异己、攻城略地的念头，于凤翔军毫无益处。诸如淮南节度使杨行密号称要带兵勤王，却未遣一兵一卒，因为他勤王的目的不过是“假途灭虢”，想乘机灭掉周边的几股小势力。他宣布出兵之后，南方两浙的钱镠、鄂州的杜洪、江西的钟传三股势力迅速组成“反杨同盟”。杨行密只能将更多精力转向保地盘上，自顾不暇，“勤王”就此流为空谈。西川节度使王建则趁火打劫，当韩全诲征兵之时，朱温亦向王建求援，“建外修好于全忠，罪状李茂贞，而阴劝茂贞坚守，许之救援”，两面三刀不可托付。

    四月初，关中汴将康怀贞大破凤翔将李继昭(符道昭)于莫谷，宰相崔胤深恐李茂贞挟持昭宗入蜀，又从华州赶往河中，督促朱温迎驾。由此，朱温率军五万再次入关。由于多日连续阴雨绵绵，留待东渭桥十余日，直到六月才进驻虢县。

    李茂贞以逸待劳、胜算颇大，决心趁着对方立足未稳出门迎战、痛击汴军。谁料想那朱温大军虽然劳师以远，但向来治军严苛，即使如此疲惫，依旧阵型不乱、士气高昂，加之常年作战、兵士久于历练，因而排兵布阵、轮替之间毫无破绽，势如破竹，直捣李茂贞大军阵中，斩杀了近万人，大获全胜。

    仓皇间，李茂贞只得带着败军残兵逃回凤翔城中，眼睁睁看着那朱温在城外分兵五处、筑了五座营垒包围了凤翔城池。为防李茂贞突围裹挟唐昭宗逃到西蜀，朱温先派大将孔勍攻取风州（今陕西凤县）。七月，汴将孔勍攻取成、陇二州，因秦州久攻不克，才率军回援凤翔城下。

    朱温这一招围点打援、逐步缩小包围圈，李茂贞看出了威胁，赶紧召集调集援兵，企图从外围打破朱温的围困。结果，只有李茂贞的本家兄弟李茂勋带兵来救，可惜李茂勋的援兵还没有看见凤翔城就被朱温派遣大将康怀贞、孔勍在三原一带击败。至此，外援已绝，李茂不断组织兵力，从凤翔城向外袭扰，甚至一度取得了夜袭奉天（今陕西乾县）的“大捷，俘虏了朱温手下的倪章等将官。此次偷袭成功，让李茂贞的信心极度膨胀。“大捷”后第五天，再次打开城门，与朱温的大军正面交锋。结果，李茂贞再次损兵折将，败回凤翔