武汉会战后，湖南成为中国第九战区与日军第十一军对峙的前沿。按照国民政府军事委员会战区划定的辖境，第九战区作战区域主要在长江以南的湖南和江西西部，任务是保卫湘、赣，重点是对长沙的防御。第九战区的北面是第五战区，以长江为界；东面是第三战区，以赣江和鄱阳湖西岸为界。一九三九年八月，第九战区司令长官是陈诚，代司令长官是薛岳，前敌总司令是罗卓英，参谋长是吴逸志。
第九战区是抗战进入战略相持阶段后中国军队部署兵力最为雄厚的一个战区，尽管没有空军编制，海军也仅有少量的布雷队，但是陆军师多达四十多个，加上游击队武装，总兵力在四十万以上。
第九战区的主要部队是：
第一集团军，驻扎江西奉新西南，总司令卢汉，代总司令高荫槐。指挥孙渡的第五十八军（滇军，辖刘正富的新编第十师和鲁道源的新编第十一师）；安恩溥的第六十军（滇军，辖杨宏光的第一八三师和万保邦的第一八四师）；高荫槐的新编第三军（滇军，辖安恩溥兼任师长的第一八二师和龚顺璧的新编第十二师）。
第十五集团军，驻扎湖南长沙，总司令薛岳，代总司令关麟征。指挥陈沛的第三十七军（湘军，辖梁仲江的第六十师、罗奇的第九十五师和李棠的第一四〇师）；张耀明的第五十二军（中央军，辖赵公武的第二师、张汉初的第二十五师和覃异之的第一九五师）；李仙洲的第九十二军（中央军，辖侯镜如的第二十一师、罗启疆的第八十二师和梁汉明的第九十二师）。
第十九集团军，驻扎湖南浏阳以东，总司令罗卓英。指挥彭善的第十八军（中央军，辖叶佩高的第十一师和盛逢尧的新编第二十三师）；宋肯堂的第三十二军（晋军，辖李兆瑛的第一三九师、唐永良的第一四一师和傅立平的第一四二师）；刘多荃的第四十九军（东北军，辖王铁汉的第一〇五师和张言传的预备第九师）；李觉的第七十军（湘军，辖唐伯寅的第十九师和段珩的第一〇七师）；王耀武的第七十四军（中央军，辖李天霞的第五十一师、施中诚的第五十七师和冯圣法的第五十八师）；夏楚中的第七十九军（中央军，辖王凌云的第七十六师、王甲本的第九十八师和王严的第一一八师）。
第二十七集团军，驻扎湖北崇阳东南地区，总司令杨森。指挥杨森兼任军长的第二十军（川军，辖杨汉域的第一三三师和杨干才的第一三四师)。
第三十集团军，驻扎江西武宁以北地区，总司令王陵基。指挥王陵基兼任军长的第七十二军（川军，辖范南煊的新编第十四师和邓国璋的新编第十五师）；夏首勋的第七十八军（川军，辖刘若弼的新编第十三师和吴守权的新编第十六师)。
湘鄂赣区游击部队，总司令樊崧甫。指挥李玉堂的第八军（中央军，辖赵锡田的第三师和丁炳权的第一九七师）；彭位仁的第七十三军（湘军，辖汪之斌的第十五师和柳际明的第七十七师)。
长沙警备区部队，总司令欧震。指挥欧震兼任军长的第四军（中央军、粤军和黔军混编，辖张德能的第五十九师、陈荣基的第九十师和梁华盛的第一九〇师）。
与中国第九战区对峙的日军第十一军，用于湖南作战的部队是稻叶四郎的第六师团、甘粨重太郎的第三十三师团、中井良太郎的第一〇六师团、齐藤弥平太的第一〇一师团步兵第一〇二旅团（佐枝支队）、藤田进的第三师团步兵第五旅