1949年8月21日拂晓，第一野战军在彭德怀的指挥下，对国民党兰州守军发起的全线试攻开始了。

    刚愎自用、不知天高地厚的马继援，在马步芳离开兰州后，就将他的指挥所设在黄河北岸的龙尾山上。他坐镇黄河北岸的指挥所里总揽全局，口口声声要同彭德怀比个高低，一决胜负。

    马继援将他的第八十二军3个精锐师，全摆在主要的防御阵地上，第一○○师固守马家山及豆家山、古城岭及十里山一线；第二四八师固守营盘岭一线；第一九○师固守沈家岭及狗娃山一线。马步銮第一二九军的2个师为预务队，部署在拱星墩和兰州西关两地。不久前刚从新疆调来的榴弹炮营，配置于兰州的东教场。甘肃省保安队的3个团，驻守在东岗镇及城内。

    韩起功的骑兵新军，驻守临洮、临夏，防守青海老巢门户的安全。

    马继援第八十二军的马成贤骑兵第十四旅、马步銮第一二九军的马英骑兵第八旅以及第一○○师、第一九○师、第二四八师和第二八七师、第三五七师所辖的5个骑兵团，集中布防于河口至民和一线，以策应兰州和临洮方面的作战。

    黄祖埙第九十一军的2个师(即第一九一师、第二四五师)，在黄河北岸地区沿河布防。

    兰州城的国民党守军，共约5万余人。

    马继援的守军虽然不多，但其扼守的阵地坚固。他认为，有的阵地足可抵10万雄兵。

    在战争这一人类相互残杀的怪物中，攻与守永远是一对矛盾。作为守方，由于有了良好的地形和坚固的工事，就等于加重了自己方面优势的砝码。

    这就是说，从兵力对比上看，兰州之战，第一野战军并不占绝对优势。

    8月20日深夜，参加首次攻击的9个团，都悄悄地进入了攻击出发阵地，战士们蹲在潮湿的战壕里，静静地等待着发起进攻的命令。

    8月21日拂晓，随着3发红色信号弹的腾空而起，人民解放军万炮齐鸣，敌人阵地上，震耳欲聋的隆隆爆炸声，顿时响成了一片。敌人南山阵地的上空，火光与朝霞一起燃烧，映红了长空和大地。

    一阵阵震撼山河的炮声，宣告了兰州决战的开始。在炮声中，古城兰州迎来了一个充满希望的黎明。

    马架山、营盘岭和沈家岭在人民解放军炮火的轰击下，陷入了一片火海。

    炮声停后，担任攻击的9个团近万名士兵，从不同方向，不同地点，在各类轻重火器的掩护下，杀向了守军的阵地……

    此时，马步芳和马继援，仍然自以为兰州地形险要，工事坚固，兵力雄厚，布防严密，固若金汤。

    沈家岭和狗娃山，位于兰州西南10公里左右，是两座相连的山梁。狗娃山在沈家岭西侧，海拔比沈家岭稍低。山梁的西侧是临(洮)兰(州)公路，直通兰州的西关。沈家岭的东边，是阿(干镇)兰(州)公路，从公路再往东便是海拔更高一些的皋兰山。蜿蜒的公路，就夹在两山之间的深谷里。沿公路北出谷口，便是兰州西关。

    站在人民解放军的出击地，由南向北望去，沈家岭的形状酷似一个葫芦。“马家军”的防御阵地就设在葫芦头上。在这里，“马家军”将其东、西、南三面削坡为壁，高约2～3丈，密如蚁穴蛇洞的暗堡与伏地堡，分布在峭壁之上，以环形堑壕相连接，纵横交错的交通壕又同堑壕相接。细长的葫芦柄，伸向解放军进攻的方向，易守难攻的狭窄地带，又设有难以跨越的横沟障碍，沟前还有密密麻麻的布雷场。很明显，要突破这样的地形和障碍，其难度是可想而知的。

    “马家军”扼守沈家岭和狗娃山，居高临下，截断了公路。如果人民解放军拿下了这两座高地，就可沿公路直捣兰州西关，切断黄河铁桥，将“马家军”从四面围困在兰州