1948年8月中旬，马继援将其主力撤回兰州后，彭德怀指挥第一野战军乘势奋勇前进，很快就从东、西、南三面把兰州古城紧紧地包围起来。

    这样，马步芳做“西北王”的美梦就开始破灭了。

    当时，第一野战军兵临兰州城下的共有5个军，即许光达指挥的第二兵团之第三军、第四军、第六军；杨得志指挥的第十九兵团之第六十三军、第六十五军。彭德怀的部署是，以第四、第六、第六十三、第六十五军攻城，第三军为总预备队。

    彭德怀把野战军司令部的指挥所设在兰州东南的乔家湾。这里离前沿阵地很近，连枪炮声也清晰可闻。

    彭德怀指挥作战，习惯于把指挥所尽量靠前。他常说，打仗靠地图和电话指挥不灵。因此，他还有一个习惯，就是每逢大战，总爱往阵地上跑，而且事先不打招呼，说来就来，常常把一些师长、团长们弄得不知所措。

    当年的一些老同志回忆说，打兰州时，彭老总往前面跑的次数最多，几乎把所有的前沿阵地都跑遍了。

    野战军司令部进至乔家湾后，急性子的彭德怀没等指挥所完全安顿好，就立即跑到前面，亲自把兰州外围“马家军”的一些主要阵地观察了一遍。他发现，兰州北临黄河，东、南、西三面被东岗坡、皋兰山、沈家岭、狗娃山紧紧地环抱起来，地势相当险峻，易守难攻。特别是东岗坡、皋兰山、沈家岭、狗娃山一带，不仅山势陡峭，很少路径，而且工事坚固，人工挖出的峭壁、堑壕纵横，地堡密布，明暗火力交错，加上“马家军”层层设防，步步为营，给解放军的攻城作战设置了十分不利的障碍。

    回到指挥所后，彭德怀的脑子里就装满了一些怎样打、从哪儿打起的问题。

    从哪儿打起呢？兰州的地形如此特别，对手又是目前国民党军中最有战斗力的部队，狂热的宗教情绪，强悍的民族性格，使“马家军”如虎添翼，如果让他们在兰州打顺了、打疯了，那可惹麻烦了。

    彭德怀站在指挥所里的军事地图前，反复地掂量着，考虑来考虑去，最后决定不惜一切代价先拿下南山阵地和北面的黄河铁桥。

    在他看来，攻取南山阵地，便可以掌握制高点，居高临下，向兰州城内的“马家军”发起攻击；占领黄河铁桥，就等于切断了“马家军”逃往西宁的惟一退路。彭德怀说，这两点，对于攻取兰州极为重要。在这一分析和认识的基础上，彭德怀制定了攻取兰州的战役部署：

    许光达的第二兵团：进攻营盘岭、沈家岭和七里河，然后向兰州城西关和南关发展进攻，并以一部沿黄河南岸东进，夺取黄河铁桥，一部从七里河地区相机北渡黄河，歼灭北岸之敌；

    杨得志的第十九兵团：沿西兰公路首先攻占路南之马架山、古城岭、豆家山和路北之十里山，然后向兰州东关发展进攻。

    这个部署简明扼要，一如彭德怀的为人，也符合他一贯的指挥风格。

    在解放大军逼近兰州城郊的时候，彭德怀对马继援的整个部署及作战方案并未搞得十分清楚。他当时得到的是两种相互矛盾的情报。一种情报是敌第九十一军、第一二○军已从兰州北撤，拟随国民党甘肃省政府退到酒泉，大批物资正由兰州运往西宁，兰州之敌已在准备炸毁工厂，拆除电线，破坏黄河铁桥，作出了一副随时都要逃跑的样子；另一种情报是蒋介石集团日有数架飞机运送弹药到兰州，“青马”正在抢运粮食和磨盘进城，其第八十二军主力在兰州南山一线加修工事，“宁马”准备以6个师出击，支援“青马”固守兰州。

    这两种情报，互相矛盾，据此可以作出两种截然相反的判断。

    但是，彭德怀在仔细分析了这两种截然不同的情报后，认为敌人在兰州的处境已不同于平凉，敌人在兰州决战的计划