面对猖獗进犯的日本侵略军，晋察冀军区司令员聂荣臻心里清楚，军区新组建的部队，除了一部分老的骨干力量外，大多数还没有作战经验，形势是相当严峻的。

    11月23日，反围攻作战开始的前一天，聂荣臻在给“毛朱彭任周”及各军分区领导人的电文中，对敌情作了如下判断：

    因敌深入我境，后方联络线延长，八路军不断地袭扰，晋察冀义军纷起，声势颇大，故敌有肃清联络线、巩固后路之必要。因此敌人可能向我晋察冀区开始进攻，在东面首先占满（城）、完（县）、唐（县）、曲（阳）、行（唐）、灵（寿）、平（山）等县，逐我进山区，离平汉路。西面有进攻五台、盂县，分为据点之企图。

    根据这一判断，基于日军对地形生疏、有不少伪军参战、不敢贸然深入我腹地的弱点，聂荣臻决心把有基础、有经验的部队部署在机动位置上，相机打击敌人，以大量新组建的游击武装对敌人进行伏击、侧击、夜袭。其具体部署是：以第1军分区主力于广（灵）、灵（丘）、涞（源）之间，第2军分区主力于五台地区，第4军分区主力于上社镇、洪子店地区，第3军分区主力于阜平地区隐蔽集结，待机歼敌。

    11月23日，晋察冀军区发出反围攻作战指示，要求各军分区加强侦察，迅速完成作战部署和各项准备工作，发动与组织群众实行坚壁清野和封锁消息。

    11月24日，由平汉铁路沿线出动之敌第14师团分两路向西进犯。

    一路日军3000余人，由保定和易县出动，在飞机掩护下向涞源进犯。其中由易县西犯之敌于12月2日进占大龙华。该敌由于沿途遭游击队袭扰，已十分疲惫，疏于戒备。据此情况，晋察冀军区第1支队，以一部于当日夜袭击大龙华，一举突入镇内，与敌展开巷战，激战一夜，歼敌200余人，残敌100余人逃回易县；由保定西犯之敌，被八路军骑兵营阻止于满城附近。

    一路敌军1000余人，由定县、新乐向曲阳、行唐进犯。该敌于高门屯和豆家庄遭第4支队的有力阻击，于是企图进占曲阳之敌退回保定。由新乐出动之敌在进占行唐后，也停滞不前。至此，由平汉铁路西犯之敌遂停止向晋察冀边区腹地进犯。

    由同蒲铁路东犯之敌关东军察哈尔派遣兵团一部1400余人，由应县出动，在占领浑源后继续向广灵进犯。11月27日，八路军第1支队主力于浑源、广灵间之乱岭关的道路两侧高地设伏。敌军进入伏击区时，突遭猛攻。经数小时的激战，第1支队歼敌200余人，随即主动撤出战斗。敌进占广灵县城后未敢冒进。

    由平绥铁路南犯之敌关东军察哈尔派遣兵团3400余人，由怀来、天镇分两路南犯，并于12月4日占领蔚县后，分别向广灵、涞源进犯。5日，八路军第1支队主力一部占领蔚县南之北口村，截击由蔚县南犯之敌。当敌进入该地谷口时，第1支队居高临下，以猛烈火力袭击敌人，并乘敌混乱之际发起冲击，经半日激战，歼敌200余人，迫敌退守蔚县。

    此次反围攻作战是关系八路军能不能在敌后站住脚跟的第一场严峻考验，因此毛泽东极为重视。

    聂荣臻回忆说：“党中央和毛泽东同志一直关心着我们，注视着我们。因为，这是我们党在敌后创立的第一个抗日根据地。”

    在晋察冀根据地反围攻的日子里，毛泽东常常日夜关注战局的发展，并通宵达旦地研究敌情，思考对策。11月27日，他致电八路军总部朱德、任弼时，提出反围攻要进行三方面的准备工作：加强新部队的政治教育和党的工作；加强新部队必要的军事和游击战争的训练；加强动员地方民众的工作。

    12月5日，在战局发展的关键时刻，毛泽东和回延安参加政治局会议的彭德怀又致电朱德