吴三桂占领湖南后，苦心经营。在常德、长沙、岳州、湘潭、衡州、长沙、岳州派驻重兵，力图稳固湖南，以此为基地，抗拒清军。他派侄儿吴应期守岳州，与江北荆州清军对峙。派大将马宝等守长沙、萍乡、醴陵，以抵抗江西的清军。称帝后又以衡州为都城，派女婿胡国柱、夏国相及吴国贵等聚守衡州。而他自己则不时前往长沙坐镇，督促激励部队。

    岳州位于湖南东北部，北隔长江，与湖北相望，战略位置显著。而长沙是吴军的后勤基地，岳州等处粮饷全赖长沙水陆运送，吴水军所需的各种船只也是由长沙制造的。岳州与长沙互为依靠，可谓唇亡齿寒。吴三桂对长沙、岳州两地高度重视。凭此两地有洞庭湖与湘江之险，水陆之便，摆水师、列象阵，陆军与之相呼应，置火器、掘重壕、陷坑、鹿桩，坚固工事，护卫全城。但凡能想到的，吴三桂都做了准备。他很清楚，欲保住湖南，必得死守住长沙、岳州！

    以康熙帝的战略眼光，他自然看得透，长沙与岳州的分量。他指出岳州、长沙势如两足，此蹶则彼不能独立。早在康熙十三年六月，他就命令将军根特巴图鲁、前锋统领舒恕等率军由江西袁州取长沙，令兵部部署大军取岳州。至十二月，督令大将军贝勒尚善等速取岳州。指示说：“若克复岳州，则人心自定，稍有迟缓，恐所在动摇，倍多可虞，贝勒等何日决战，宜审机决策，以期必得。”要求尚善就夺取岳州事赶快定议，向他报告。

    但领兵的皇族贵胄们既缺乏勇气，又缺乏经验，所以总是拖来拖去。康熙帝也不时催促他们发起进攻。康熙十三年七月清军打了一次进攻岳州的战斗，但没有什么收获。到了康熙十五年三月九日，大将军贝勒尚善，率水陆大军攻打岳州，其水师进入洞庭湖，击败吴军水师。君山被清军夺取。在岳州城下，击退吴三桂的援军，俘获吴水军五十余艘船只。十八日，顺承郡王勒尔锦与诸大臣统率满洲、蒙古、汉军、绿营兵数万，从文村渡过长江。吴军势单，只得弃营撤退。清军在石首虎渡口焚毁吴军二营，水师杀至太平街泊营。

    二十七日，清军与吴军在丰州（丰县）太平街激战，吴军溃败。此时，吴军主力都调往长沙增援。岳州兵力薄弱，这给了清军一个好时机。但清军渡江后，却显得比较松懈，给吴军以可乘之机。从松滋赶来的吴三桂援军，偷袭清军，清军不敌，放弃太平街退守荆州。清军水师也未能切断吴军后勤通道，战略优势又奇迹般地回到吴军之手。

    经过两年多的准备，清军又对岳州发动过两次进攻，但因岳州防守极其坚固，清军未取得战果。康熙十五年二月十五日，安亲王岳乐统率大军攻克了萍乡和临近的醴陵，长沙近在眼前。康熙帝指示：“乘胜直取湖南，进取长沙。”他估计吴三桂必调部队增援长沙，可趁此机，速攻岳州。但勒尔锦等在岳州却攻城失败，康熙帝只得改变计划，命令尚善分兵由通城（湖北，今仍名）陆路增援，会合岳乐攻击长沙。尚善委派副都统阿进泰率八旗骑兵、蒙古骑兵与绿营兵，于四月二十六日从通城出发，前往长沙。

    在勒尔锦等人率水陆清军渡江出击岳州之时，岳乐大军已于康熙十五年三月一日自江西进逼长沙。与此同时，另一支清军正围攻吉安。吴三桂从松滋亲率部队至长沙增援。有一个叫梁质人的，自江西吉安来长沙请求援兵。吴三桂把他留下，说：“你于壁上观看我军容，回去后告诉东方诸豪杰。”

    清军扎营于长沙东，官山的后面。官山在长沙与浏阳（今仍名）之间。自城北铁佛寺后布阵，至城西南，成半圆形，分兵十九路，绵延数十里。吴军在城西布阵，扎营在岳麓山，横亘数十里，气势颇为壮观。吴三桂本欲亲自同安亲王岳乐决战（估计也是做做样子，鼓舞一下士气），被众将所劝阻。于是吴三桂坐在谯楼上，亲自观战，并命梁质人陪