从康熙十三年底开始，全国基本形成了三大战场的格局。正面战场，自然是吴三桂唱主角。他占据下的湖南，位于全国的中心。而王辅臣、王屏藩占据的四川与甘肃、陕西大部地区，则为右翼的西部战场。耿精忠占据福建，攻取浙江、江西，则为左翼的东部战场。吴军主力、精锐近二十万人分布在长沙、岳州、萍乡、松滋、常德、澧州等几个战略要地。另以七万兵力驻醴陵、长沙、萍乡等处，与江西的岳乐部清军对峙。吴三桂在边关多年，深知苗、壮等少数民族的勇猛，所以收买当地土司，率军前来助战。这支少数民族部队，人数虽不多，却有五十只大象。这些巨无霸，如同当今的主战坦克一样，令人生畏，势不可当。吴三桂还命人采伐贵州、湖南的山木，造楼船巨舰，称霸水上，并调拨四川、湖南的粮食以供军需。

    吴三桂非常重视岳州，特派侄子吴应期，率数万精兵防守。

    岳州不仅仅是湖南，也是长江中下游水陆之要冲。它位于洞庭湖畔，长江南岸，三面环水，一面与陆地相连接。而洞庭湖与长江又是相通的，从洞庭湖，可直接进入长江。若从湖南出发，可谓水陆并进。知道岳州重要性的，自然不止吴三桂，康熙帝命令驻防部队“宜亟固守”，又派出都统觉罗朱满、一等侍卫毕桑阿等，率增援部队水陆兼行，速往协守，但未等清军动作，吴军已先发制人，夺取了此地。自此吴三桂以岳州为根据地，除了令吴应期加强防守外，还动用大量人力物力，在岳州城内外广筑防御工事。城外陆路一面，挖通了三道壕堑，筑堡垒，设陷坑、鹿角、挨牌，以阻挡清军骑兵攻城。在洞庭湖峡口处，攒立梢桩，以防清军战船进入湖内。同时，吴三桂又在澧州、石首（今仍名）、华容（今仍名）、松滋等处派驻重兵，与岳州成犄角之势。他还派使至岳州，向吴应期传达方略。吴三桂之所以如此重视，是因为长期固守湖南，才可以保障他与清廷划江而治的局面。

    同样道理，清军要想收复失地，则必须拿下湖南，而岳州是第一关。岳州失陷后，康熙帝一再严令催促清军尽快夺回。康熙四年六月，他特派多罗贝勒尚善为“安远靖寇大将军”，同固山贝子章泰、镇国公兰布，率蒙古兵四千、旗下兵丁的一半，攻取岳州。命将军尼雅翰、都统朱满、巴尔布、护军统领额司泰参赞军务。清军侦察岳州城防后，深感吴军“据守颇坚，难以进取”。康熙帝便改变作战计划，命令将军尼雅翰率部赶赴江西，与副都统甘渡部会合，并率袁临总兵赵应奎，由袁州进取长沙，夹攻岳州。

    隔着长江，在岳州对面的是清军大本营荆州。康熙帝清楚，吴军若要北上，必在湖南渡江。因此，他力图凭借长江天险，在荆州布防，拦腰挡住吴军。不但如此，此地还可作为清军渡江反攻的基地。

    在康熙帝的亲自指挥与调度下，清军增援部队不断进入荆州。他还命制造大量各种类型的船只，为将来渡江反攻做准备。他命令：多罗顺承郡王勒尔锦，和其他有关将领速取岳州。康熙十三年七月，贝勒察尼、将军尼雅翰等，率满汉官兵、水陆齐进，向岳州发动了大规模进攻。吴三桂之侄吴应期、廖进忠、马宝、张国柱、柯铎、高起隆等，率七万大军迎战。这场大战双方互有伤亡，但清军始终无法靠近岳州，只得先行撤退。

    到了九月，康熙帝特派侍卫吴丹、塞扈立前去荆州，向将领们传达他的指示。看得出康熙帝非常不满，他特别强调，取得其他胜利不值得高兴，只有夺取岳州等城才是大喜事！他非常严厉地批评了勒尔锦等统帅，瞻前顾后，进军迟缓。

    康熙帝深知擒贼先擒王的道理，他把主要目标放到了吴三桂身上。只要吴三桂倒了，其他各处叛军便不攻自破。而要消灭吴三桂，就必先破岳州、长沙。

    康熙十四年初，康熙帝指示兵部行文，转告正在荆州前线的贝