1937年12月，日军在攻占国府南京后，气焰极为嚣张，其后续作战计划为打通津浦线，将平津到长江以北地区连成一片，而这一中间地带，正是李宗仁将军所负责的第五战区。

    面对日军的南北夹击，李宗仁手里可以指挥的部队却少得可怜，其中又大都是一些杂牌部队，“三四等的货色”，如庞炳勋的第三军团，其出身为原西北军，名义上为一个“军团”，实质上只有五个步兵团而已，作战能力十分有限；原属东北军的于学忠第五十一军及缪澂流第五十七军，装备尚可，但算不上什么劲旅；韩德勤的第八十九军，原是江苏保安队改编，非正规军出身，战斗力薄弱；韩复榘手下的第十二军（军长孙桐萱）与第五十五军（军长曹福林），虽说训练及装备还可以，但蒋介石都指挥不动他，何况是李宗仁呢？

    唯独可靠的，是广西调来的第三十一军（军长刘士毅，下辖三个师），因为这个军是李宗仁在家乡亲自征调成立的，各级干部多为北伐期间的老班底，虽然新招募的士兵训练不足，也无作战经验，但指挥起来终归要强于其他部队。

    李宗仁在担任第五战区司令长官后，指挥部便设在了徐州。从军事上来说，徐州属四战之区，历来就是兵家必争之地，在之前的短短十年间，徐州已经经历过多次重大战争，如1925年奉军南下、1927年北伐军北上及1930年的中原大战（包括后来的淮海战役），徐州都是各方力争的重点，因为控制徐州后，北上可以直逼济南、平津，南下可以直达蚌埠、南京，其战略意义毋庸多言。

    日军在攻下南京后，随即以八师之众分别从镇江、芜湖、南京三路北上，光进攻津浦路正面的就有三个师。对此，李宗仁令第三十一军在明光一带进行阻击，日军在遭到顽强抵抗后大为惊异，只好从南京调来野炮、坦克进行支援。但日本援军到后，第三十一军却突然让开津浦路正面，等日军进占蚌埠之后，于学忠的第五十一军前来防守淮河沿岸，而之前撤退的第三十一军转从侧后出击，将津浦路截成数段，从淞沪战场上撤下来的廖磊第二十一集团军（同为桂系军队）也增援到合肥，日军首尾不能相顾，双方隔着淮河对峙，陷入了胶着状态。

    但在津浦路的北段，情况就不容乐观了。山东军队与日军甫一交战，便损失了三个团，韩复榘在自知不敌的情况下，为保存实力而下令将手下两个军撤入鲁西北，致使津浦路北面门户洞开，日军在攻下济南后迅速南下泰安、济宁、兖州，离第五战区司令部所在地徐州已经不足200公里。

    韩复榘也为此付出了沉重的代价。据李宗仁回忆，蒋介石随后召集军事会议，散会后，正当众人纷纷离去之时，刘峙突然起立大呼道：“韩总司令请慢点走，委员长有话要同你讲！”韩复榘闻言留下，离去的众人遂议论纷纷，齐说：“韩复榘糟了，韩复榘糟了！”据李宗仁所说，散会的时候他走在最后，“只见会场内留有委员长的便衣卫士四五人。刘峙便指着卫士对韩复榘说‘韩总司令，你可以跟他们去’，韩氏脸上顿时发青，低着头，蹒跚地随卫士去了”。韩复榘最后未经军法审判便告枪决，死得很不光彩，但也令军中为之一震，起到了杀一儆百的作用。

    杀了韩复榘，战争仍在继续。当时沿津浦路正面南下攻打徐州的是日军矶谷廉介的第十师团，另外还有从青岛、潍坊方向西进的第五师团（由当年策划“九一八事变”的板垣征四郎率领）。矶谷廉介、板垣征四郎与土肥原贤二当时被称为日本的三大“中国通”，这三人，与后来的“中国派遣军”总司令冈村宁次以及荒木贞夫、本庄繁、松井石根、阿部信行等人，都是日本士官学校第16期毕业（与中国留日士官生第三期蔡锷、蒋百里、许崇智、曲同丰等人共同上课、同期毕业）。

    矶谷师团与板垣师团都是日军中最