汉三三年，项羽将刘邦围困于荥阳，刘邦非常害怕和忧虑，他和郦食其商量如何削弱项羽的力量。郦食其说：“从前商汤推翻夏桀，仍然分封他的后代在杞。周武王伐纣，也分封他的后代在宋。当今秦王暴政不讲仁义道德，侵占了诸侯各国的社稷，吞灭六国之后，使他们的后代没有立锥之地。如果你真正能够重新分封六国的后代，全部颁发印玺，这样受封的君臣百姓必定都会对你感恩戴德，莫不向往你的风采仰慕你的品德，心甘情愿作你的臣仆。你的德行已经确立，就可以称王天下，项羽也一定会前来称臣。”刘邦说：“很好。赶快刻印，然后请先生前去颁发。”

    郦食其还没有走，张良就从外面进来拜见刘邦。刘邦正在吃饭，便对他说：“子房快来，有人正在为我策划战胜项羽的计划。”便把郦生的话告诉了他，问道：“你以为怎么样？”张良问：“是谁人为你出的主意？你的大事就要坏在这个主意上！”刘邦问：“为什么？”张良对他说：“请把你的筷子借来比划一下。”然后对他说：“从前商汤讨伐夏而又敢于分封他的后代在杞，是因为他算准了能够制夏桀于死命，不会东山再起。今天你能制项羽于死命吗？”刘邦说：“还不能。”张良说：“这是不可以这样做的第一个理由。周武王讨伐般纣王之后还敢分封他的后代在宋，是因为他有把握能得到纣王的脑袋。今天你能得到项羽的脑袋吗？”刘邦说：“还不能。”张良说：“这是不可以这样做的第二个理由。武王占领殷商之后，表彰商容的故里，光耀囚禁箕子的地方，封比干的坟墓。如今陛下能封圣人的坟墓，表彰贤者的故里，光耀智者的门庭么？”刘邦说：“不能的。”张良说：“这是不可以这样做的第三个理由。他们能将钜桥的粮食、鹿台的钱币分发给贫苦百姓，今天你能散发府库赐给贫苦百姓吗？”刘邦说：“还不可能。”张良说：“这是不可以这样做的第四个理由。殷灭亡以后，武王改兵车为乘车，将兵器放倒，用虎皮盖了起来，用来表示天下不再打仗。现在你能禁止武装推行文治，不再用兵了吗？”刘邦说：“不可能。”张良说：“这是不可以这样做的第五个理由。将马在华山的南坡放掉，以表示不再需要它。今天你能将战马当成无用的东西放掉吗？”刘邦说：“当然不能。”张良说：“这是不可以这样做的第六个理由。将牛放在桃林的北坡，表示不再用它去运送军粮。今天你能将牛放掉不再运送军粮吗？”刘邦说：“不可能。”张良说：“这是不可以这样做的第七个理由。再加上天下许多人离开他们的亲人，抛下祖坟，告别故园，跟随你打天下，日日盼望的就是那块封地。如果你重新恢复六国，封立韩、魏、燕、赵、齐、楚之后，天下的游士都各自回去事奉自己的主人，返回故园墓地，你又靠谁去夺取天下？这是不可以这样做的第八个理由。再加上当今没有比项羽更强大的，就是重新建立六国都比他弱小，仍然要屈从于他，你能让他们来臣服于你吗？如果你真正来采用郦食其的计谋，那你的大事就坏了。”刘邦气得把口中的饭都吐了出来，骂道：“这个无用的书生，差点坏了你爷爷的大事！”立即下令将印销毁了。

    汉四年，韩信攻破齐国之后要想自立为齐王，这件事惹怒了刘邦。张良劝说刘邦，刘邦接受了张良的劝告，才派张良前去授予齐王信的大印，这件事记述在韩信的传记中。

    这一年的秋天，刘邦追击项羽到阳夏之南，战事于刘邦不利而被迫在固陵坚壁固守，相约诸侯前来救援，但诸侯都久等不至。于是张良又向刘邦献策，刘邦采纳了他的计策，结果诸侯纷纷赶来救援。这件事记录在项羽的传记中。

    汉六年正月，刘邦分封有功之臣。张良并未立下战场上杀伐的功劳，但汉高帝刘邦却说：“在军帐中出谋献策，使千里的战场取得决战的胜利，这是张良的功勋。让他自己在齐选择三万户。”张