是个弱小的国家，地处偏远，国力是不能克敌制胜的。于是燕昭王就降抑自己的身分，礼贤下士，满心奢望报仇雪恨强国灭齐。

    这个时候，乐毅为魏昭王出使到了燕国，燕王知道乐毅有本事，就以宾客的礼节接待他。乐毅推辞谦让，后来终于向燕昭王敬献了礼物表示愿意献身做臣下。燕昭王任命乐毅为亚卿，让他开始谋划伐齐灭齐之法。

    但是当时的齐国很是强大，在南边，齐愍王刚刚在重丘战胜了楚国宰相唐；在西边，齐国在观津打垮了魏国和赵国，随即又联合韩、赵、魏三国攻打秦国，还曾帮助赵国灭掉中山国，又击破了宋国，扩展了一千多里地的领土。

    在这种形势下，各诸侯国都打算背离秦国而归服齐国。可是齐愍王自尊自大很是骄横，齐国的百姓已经不能忍受他的****了。于是，乐毅就认为攻打齐国的机会来了，他对燕昭王说道：“齐国有着着霸国的基业，土地广阔人口众多，可不能轻易地单独攻打它。若一定要攻打它，那就要联合赵国以及楚国、魏国一起攻击它。”

    于是燕昭王派乐毅去与赵惠文王结盟立约，另派别人去联合楚国、魏国，又让赵国以攻打齐国的好处去诱劝秦国。由于诸侯们认为齐愍王骄横暴虐对各国也是个祸害，都争着跟燕国联合共同讨伐齐国。

    在乐毅的统筹安排下，燕昭王动员了全国的兵力，派乐毅担任上将军，赵惠文王也把相国大印授给了乐毅。乐毅于是统一指挥着赵、楚、韩、魏、燕五国的军队去攻打齐国。

    齐愍王闻报，亲率齐军主力迎于济水之西。两军相遇，乐毅亲临前敌，率五国联军向齐军发起猛攻。齐愍王大败，率残军逃回齐国都城临淄。乐毅遣还远道参战的各诸侯军队，力排众议亲率燕军直捣临淄，争取一举灭齐。

    燕国军队在乐毅指挥下单独追击败逃之敌，一直追到齐国都城临淄。齐愍王见临淄孤城难守，就逃跑到莒邑并据城固守。乐毅单独留下来带兵巡行占领的地方，齐国各城邑都据城坚守不肯投降。乐毅集中力量攻击临淄，拿下临淄后，把齐国的珍宝财物以及宗庙祭祀的器物全部夺取过来并把它们运到燕国去。

    燕昭王大喜，亲自赶到济水岸上慰劳军队，奖赏并用酒ròu犒劳军队将士，把昌国封给乐毅，封号叫昌国君。燕昭王把在齐国夺取缴获的战利品带回了燕国，而让乐毅继续带兵进攻还没拿下来的齐国城邑。

    乐毅留在齐国巡行作战五年，攻下齐国城邑七十多座，都划为郡县归属燕国，只有莒和即墨没有收服。燕国因为乐毅，前所未有的强盛起来。但是乐毅认为单靠武力，破其城而不能服其心，民心不服，就是全部占领了齐国，也无法巩固。

    所以乐毅对莒城、即墨采取了围而不攻的方针，对已攻占的地区实行减赋税，废苛政，尊重当地风俗习惯，保护齐国的固有文化，优待地方名流等收服人心的政策，yù从根本上瓦解齐国。

    但是很可惜的是，公元前279年，燕昭王去世了，太子乐资即位，称燕惠王。燕惠王从做太子的时候，就对乐毅很是不满，所以等他即位后，齐国的田单就利用他与乐毅有矛盾，对燕国开始施行反间计。

    田单造谣说：“齐国城邑没有攻下的仅只两个城邑罢了。而所以不及早拿下来的原因，听说是乐毅与燕国新即位的国君有怨仇，乐毅断断续续用兵故意拖延时间姑且留在齐国，准备在齐国称王。齐国所担忧的，只怕别的将领来。”

    燕惠王本来就不满乐毅，再受到齐国反间计的挑拨，立刻派骑劫代替乐毅任将领。乐毅心里明白燕惠王派人代替自己是不怀好意的，害怕回国后被杀，便向西去投降了赵国。赵国把观津这个地方封给乐毅，封号叫望诸君。

    齐国田单后来与骑劫jiāo战，设置骗局用计谋迷惑燕军，终于在即墨城