宋军好水川大败，朝中支持范仲淹防守与议和策略的力量日益增强，但朝中反对议和之声仍很激烈。

    西夏国于延州之战c好水川之战获胜后，气势更加嚣张，频频攻打掠夺宋朝西北边境州县，宋朝被迫完全采取守势。张元建议赵元昊出兵渭州，侍机攻打长安。赵元昊采纳了他的意见，又策划了定川寨之战。

    庆历二年（1042），国相张元向赵元昊献计，宋朝的精兵良将全部都聚集在宋夏边境地区，而宋朝关中地区的军事力量却十分薄弱，如果西夏大军牵制宋朝边境地区的军队，使宋朝无暇顾及关中地区，然后即可派一支劲旅乘机直捣关中平原，攻占长安。

    赵元昊采纳了张元的建议，派遣十万大军兵分两路大规模进攻宋朝。一路从刘燔堡出击，一路从彭阳城出发向渭州发动攻击。钳击镇戎军，企图诱宋军出击，聚而歼之。

    九月初一，宋泾原路经略安抚招讨使王沿获知密报，西夏军来攻，命副使葛怀敏率军自渭州至瓦亭寨一线阻击。此时，赵元昊早已在定川寨布置好埋伏，烧断河上木桥，堵住宋军的突围必经之路。

    初九，葛怀敏军到达瓦亭寨，与都监许思纯c环庆都监刘贺部合军，违令继续北进，进发五谷口。王沿急派特使持公函，警告葛怀敏不得冒进深入前线，命其背城为营，示弱诱敌，以逸待劳，设伏奇袭，攻其不备。

    葛怀敏不听号令，指军镇戎军曹英c泾原路都监赵珣c两路都巡检李良臣c孟渊等部，集兵数万人，继续北进冒险突进。

    二十日，宋军前进至镇戎军西南，宋将赵政认为距离西夏军已很近，不可再进。葛怀敏命令大军停止前进，诸将听说赵元昊移军新壕外，在镇戎军开军事会议，决定次日黎明前发动大规模袭击西夏军队。

    赵珣以为夏军远来，利于速战速决，建议依马栏城布栅，扼其归路，固守镇戎，以保障粮道，待其兵疲而击。

    葛怀敏不听建议，命诸将分兵四路趋定川寨。二十一日，沿边都巡检使向进c刘湛行至赵福新堡，遭遇西夏军截击，退守向家峡。赵元昊乘势挥军攻打新壕，向宋中军进逼。

    九月二十一日，葛怀敏刚刚与赵珣c曹英等诸将于定川寨刚会合，突然，漫山遍野像潮水一样涌现出无数西夏兵马，拔栅逾壕，四面进攻。夏军又阻断定川水泉上流，截断了宋军的水源。

    无奈，葛怀敏只得硬着头皮出寨，布下军阵迎战。夏军猛攻中军，宋军岿然不动。夏军掉头，又猛攻东北角的宋将曹英一军。

    关键时刻，忽然吹起东北黑风，宋军迎风列阵，一时大乱，军阵遂溃，兵士皆掉头往定川寨里面狂逃，宋将曹英本人面中流箭，被射翻于城壕之中。

    宋军象鸟兽散一样乱作一团，正在阵中指挥的葛怀敏也被溃兵挤下马，几乎被踩死，幸亏卫士拼力抬回寨中，才捡回一条老命。宋军逃回寨内，死守城门，杀掉不少西夏兵，形势才稍为稳定下来。

    当晚，西夏兵在寨外四面举火，高呼“宋军投降！宋军投降！”葛怀敏c曹英等诸将久议不决，直至凌晨，葛怀敏才下令，准备结阵而出，向镇戎军方向突围。有宋将认为应该迂回行军，但葛怀敏执意要直接突围奔趋镇戎军而去。

    二十二日黎明，以曹英c赵询为先锋，刘贺c许思纯为左右翼，李知和c王保c王文等殿后，结阵东进。临行，属下拦马再谏，请求转道而行，葛怀敏不听劝阻，继续策马向东南突围，驰行二里，这才发现长城壕桥已断，归路被阻。

    西夏军乘宋军混乱之机，又断宋军后路，以逸待劳，从四面追杀过来，宋军终因寡不敌众，被西夏军十万大军重重包围，四面夹击，弹尽粮绝，葛怀敏与部将曹英，李知和c赵珣c王保c王文c刘贺等十六位将领拒不投降，全部阵亡，宋军九千余人