范仲淹赴任时，看到战后延州满目疮痍，心情沉重。时年52岁c头发已经花白的范仲淹，吟了一曲《渔家傲》：

    塞下秋来风景异。衡阳雁去无留意。四面边声连角起。千嶂里。长烟落日孤城闭。

    浊酒一杯家万里。燕然未勒归无计。羌管悠悠霜满地。人不寐。将军白发征夫泪。

    韩琦与范仲淹来到前线，在对夏战略上发生了严重的分歧。韩琦认为，宋军拥有二十万重兵，兵力优势十分明显，不可能采取守势，何况物资消耗十分严重，战争一旦拖延必将严重影响国家财政，因此必须速战速决。

    对于韩琦的战略，范仲淹十分忧心，立即上书朝廷，提出了与韩琦针锋相对的战略。范仲淹认为：

    宋军人数虽多，但缺乏强将精兵，战斗力差；西夏军人数较少，但兵精马劲，战斗力强，加上西夏境内山川险恶，沙漠广袤，其都城又远在黄河以北的兴庆府（今宁夏银川）。宋军若兴兵深入，粮草辎重的运输将绵延百里，很容易遭到敌骑截击，一旦粮饷接济不上，就有被歼的危险，因此不宜采取深入敌境大举进攻的方针。

    但是夏国经济力量薄弱，粮食不足，绢帛c瓷器c茶叶等都需从宋朝输入，这是它的致命弱点。只要宋军实行坚壁清野的政策，努力修固边城，进行经济封锁，同时精练士卒，在西夏军大举进攻时，扼险坚守，可使西夏军无隙可乘，锋芒受挫。

    西夏军如果穷兵黩武而无功而返，本国的经济就会十分贫乏，军队的斗志也会逐渐消失，到那时就可迫其讲和了。

    范仲淹根据以上分析，向朝廷提出了一整套以防守为主的御夏战略。但朝廷并未采纳。

    延州之战后，西夏军对宋朝西北边地的进扰更加频繁。

    康定二年（1041年）二月，西夏国赵元昊再次率领十万大军大举南下攻宋。

    宋廷为遏制夏军，采纳陕西经略安抚副使韩琦的建议，拟发泾原c鄜延两路兵反击。因同任副使范仲淹持异议，仁宗命诸臣再议。西夏国赵元昊乘宋军进兵未决，再度攻宋。

    赵元昊率兵十万从折姜进发，经天都寨，沿瓦亭川南下，直抵好水川地区。赵元昊为发挥骑兵优势，采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口一带，遣一部兵力至怀远城一带企图引诱宋军进入埋伏圈。

    陕西经略安抚副使韩琦得到西夏军进攻的消息，急命环庆路副都部署任福率兵数万，经怀远城c得胜寨，羊牧隆城，至西夏军之后，伺机破敌。如不利于战，则据险设伏，以待西夏军回师时予以截击。

    韩琦在任福出发前再三告诫：对西夏军发动攻击，定要审时度势，能打就打，不能打就退。敌军撤退时，须谨慎小心，不可冒敌轻进。如违反该令，虽在前线立功，回军也要军法从事，立斩！”

    任福与泾原驻泊都监桑怿率轻骑兵数千人一路追杀西夏军，钤辖朱观c都监武英则率大部队跟进。

    二月十三日，任福数千轻骑兵轻进至捺龙川，恰逢镇戎军西路都巡检常鼎正与西夏军战于张义堡南，遂转道南进，杀死几千西夏军队，西夏军不断派员增援，任福军赶到当地支援，于是夏军佯败，诱使宋军追击。

    任福不知是计，亲率小股部队轻装尾随追击西夏军队至黄昏，追至好水川附近，宋军由于一路长途追击，粮草不继，人困马乏，饥渴交迫，遂驻守休整。朱观c武英部后续大军驻扎于笼洛川。两军相约次日会兵集合于川口，合击夏军。

    十四日，任福c桑怿引军循川西行进，至羊牧隆城东五里处，发现山道旁放置数个银泥盒，感到很奇怪，遂命兵士将盒打开，岂料银泥盒打开后，从中飞出数百只白鸽直冲云天，原来这是西夏军发明的军队攻击信号。

    虽知中了敌军埋伏，但宋军并未