早在唐朝时，聚居在今夏州（今陕西横山西）的党项族曾经出兵帮助唐朝镇压黄巢农民起义军。因此，唐朝将党项族首领封为定难军节度使，晋爵夏国公，赐姓李氏，成了中原王朝的一个藩镇。

    大宋王朝建立后，党项族李氏以定难军节度使c西平王的身份继续与宋王朝保持藩镇隶属关系，曾经一度出兵帮助宋朝攻打北汉。

    后来党项族内部分化，至宋太宗时，党项族的一支李继捧归顺了宋朝，举族迁移到宋朝的京城汴京。但他的族弟李继迁则不愿内迁，号召其他部族联合反宋，企图。

    但李继迁的军事计划一度遭到宋军强有力的挫败，结果李继迁放弃攻打大宋，投降辽国，被辽封为夏国王。于是，宋朝采用“以夷制夷”的策略，重新授予居住在京城的其族兄李继捧为定难军节度使，派他镇守夏州，对付李继迁。

    不料李继捧叛变大宋，暗中交好李继迁，与李继迁狼狈为奸c里应外合，接连攻占了大宋的银c绥二州。

    这时，宋真宗皇帝刚刚继位，无暇应付李继迁c李继棒，便以怀柔政策授封李继迁为夏州刺史c定难军节度使。

    宋朝与辽朝签订“澶渊之盟”之后，李继迁的儿子李德明也与宋朝签订和平协定。真宗皇帝封李德明为西平王，李德明便把精力用于夺取吐蕃控制的西凉c回鹘控制的甘州（甘肃张掖）。

    夺取甘州与凉州之后，李德明便去世了。其子赵元昊继位，又继续攻占整个河西走廊。此后不久，赵元昊得到了两位军事奇才张元c吴昊的出谋划策，西夏国的势力得到迅速膨胀，使得赵元昊有了逐鹿中原的野心和霸气。

    张元，原为北宋永兴军路华州华阴县人（今陕西华阴人）。年轻时，自恃胸怀文幍武略，常以“以英雄豪杰自居”。然而在北宋屡考不中，自视怀才不遇，才能难以施展，遂和好友吴昊一起从军，希望通过从军，建功立业，扬名千古。

    他们一参军，就向边关统师范雍递交边境治敌十条对策，但计策上报后，始终得不到回音。

    张元c吴昊见所献计谋得不到重视，心灰意冷，觉得才能始终得不到发挥。

    宋仁宗景祐年间，张元与好友吴昊听说西夏国李元昊有立国称帝雄心，遂叛逃至西夏国境。

    二人到达兴庆（今银川）后，天天在一家酒馆狂饮唱歌，又酒馆的墙上用大书“张元c吴昊来此饮酒”题字，被西夏国巡逻卫士发现，连夜抓起，直接押往赵元昊军帐大营处。

    赵元昊见此二人气宇轩昂，谈吐不凡，颇为名士风度，便亲自前来审问，一上来，就恶狠狠地怒问；“大胆狂徒，竟敢犯我“名讳”，为何进入西夏刺探军情，快快从实招来，否则要了你们的狗头！”

    张c吴二人虽衣着寒酸，被五花大绑，但面对凶神恶煞的赵元昊，毫无惧色，张元镇定自若地回答说：“敢问大王？你连自己姓什么都不在乎，何必在乎名呢！”。

    一番话，直说得杀人大魔头赵元昊大惊失色，哑口无言，也说中了赵元昊的痛处。自唐朝c五代c宋朝，赵元昊一族一直随唐朝皇帝姓“李”，此后，赵元昊一族则跟随宋朝皇帝改姓“赵”，都是中原王朝皇帝的“赐”姓，并没有自己的姓，这说中他们的一大痛处。

    一席话，直说得大魔头赵元昊五体投地，感到二人是上天派来的奇才，定能辅助他建立大业，大有相见恨晚之意，于是他谦恭地走下虎椅，为张元c吴昊亲自松绑，好言相谢，向二人上座赐酒，这就向二人寻求建国之策。三人顿时言语甚欢，张c吴二人成为他侵略大宋王朝的最重要军事。

    张元c吴昊二人虽是书生出生，却熟知中原历史和军事战法，他们极力主张赵元昊进取关中之地，占领关中，向中原腹地挺进。

    同时，与辽国人联合，