初战失利，严重影响了赵军的士气，好在统兵的将领是赵国名将廉颇，廉颇有勇有谋、武力超群、深谙兵法，是难得一见的将才，因此赵军军心不失，战力仍存。

    收到赵王的诏书，廉颇无奈准备再次对秦军发动袭击，次日便整军出发，在秦军营寨外摆开阵势，准备与其一决雌雄。王龁率兵出营迎击，两军各派收下将领，上阵拼杀，枪来戟往之间，双方各有胜负。两军士兵呐喊助威之声，震动四野，廉颇亲自上阵，王龁亦出战力敌。

    王龁管使长枪，正值壮年，长枪在他手中虎虎生风，锐不可当。廉颇年岁遂高，但气力丝毫不比年轻时差，反而老而弥坚，长刀挥舞起来，气势逼人。

    双方你来我往大战了三十回合，王龁终因力所不及，败下阵去，秦军争先恐后的跟着王龁逃向营寨。廉颇对战取胜，赵军士气更盛，尾随秦军而攻入营寨。

    只见秦国均是丢盔卸甲，从后营逃走，而后关闭营门。见营寨内只剩下营帐，并无秦国士兵，急忙命军撤出营帐。就在这个时候，一声巨响从前营门传来，只见正营门口的出路，已被乱石堵住，赵军急切中不能退出，待廉颇到达后营门口，命军竭力打开后营门，门后易被乱石所堵，众军兵急忙刀砍斧凿，期望早点离开营寨，以防不测。

    突然，倏地一声，一个火球从后营外投入营内，火球落入营帐之上，瞬间祸起。接下来倏倏声不绝于耳，更多火球被投入营帐内，营寨内火焰四起，不一会儿，整个营寨便火焰冲天。

    赵国士兵躲避不及，多有烧伤者，惨叫声不绝于耳。正当此时后营门打开，王龁着湿衣、以湿巾掩面，率领秦军杀至，赵军深陷囫囵，又兼为秦兵所伤，死伤惨重。

    廉颇易深陷重围，眼看就无法脱身，身边护卫统领已经替死身亡。当此之时，前营门的封路被打开。被阻挡在外的秦军终于突破营门，前来营救，又是一番激烈的厮杀之后，赵军退出营寨。廉颇被营救而出，立刻指挥军队，众将士退而有序，使秦军追兵，无法继续追杀，王龁随率兵归营。

    接下来两军几次的交战，多以秦军取得胜利而终，赵军虽有小胜但也伤亡惨重。

    一向战无不胜的廉颇，双眼仿佛被蒙蔽，与其名将的身份是不相符。

    此后，廉颇不理赵王频繁降诏出兵的旨意，坚守不出。或有所出者，易未有大战役。在多次交战中，双方互有胜负，两军只见的战争处于胶着状态。经过几个月的交战之后，两军都显出疲态，将士多不愿再战。

    秦国一方面担心被楚国、魏国的攻打，一方面不甘坐失上党之地。是时韩国羸弱，不堪一击；燕赵不和，正在交战；齐国虽强，与秦相隔，魏国被诸强合围，不愿得罪周围各国；楚国国力强盛，但南有南蛮之乱，国有藩镇乱权，无暇顾及中原之争。

    鉴于此，秦国遣使者出使楚国、魏国、齐国，安抚各国曰：“韩国上党本来应该归附秦国，今无故被赵所得，实乃秦国的耻辱，不雪此耻誓不罢兵；秦国只取上党，绝不再取他地，请各国两不相帮！”，秦国软硬兼施，一方面威胁各国，一方面需以利益并收买各国重臣，使各国不会帮助赵国秦国。

    秦国既安各国，举全国之力遣兵上党，只留够兵力把守进关要道。秦国增兵，誓要去下上党郡，秦王旨意下达，许以权利于兵士，旨意：“所取上党财物均分与众将士，上党所得天地分予将士并免税三年。”攻下上党的利益，驱使着秦军将士奋发而为，一时间士气飙升，恨不能早日与赵军决一雌雄。

    秦军增兵抵达，王龁带兵分路攻打上党各城，多城被接连攻克。廉颇兵力少于王龁，随带兵撤回上党郡的长平，秦国士气正盛，而赵军虽然有铁骑六万，但作战对敌不如秦国的虎狼之师。态势上处于被动不利的地位，面对诸多的情况，