。这时候，河曲的羌人十七部在无弋爰剑子孙的带领下再度强盛，不但接纳了来投奔的小月氏，还袭击了秦的国都金城。

    秦怀公认为，羌人近在咫尺，是秦国的心腹之患，于是就全力进攻羌人，与羌人作战先后达八次，斩杀四万人，夺黄河九曲和湟中地。羌人因为害怕秦国的兵威，便纷纷向西向南迁徙，他们走出赐支河曲，最远的再向西行有几千里远，地势越走越高，进入了群山羌塘之地，跟其他羌人部族相距极远，不再往来。而迁往岷山附近的羌人，则成为牦牛羌，白马羌，先零羌，在昊朝蜀郡以西的雪山草地间放牧牦牛，种植青稞为生。

    昊元51年（公元前425年），秦怀公在位四年去世，他的长子秦灵公继位。

    秦灵公时，秦国继续向西开拓，进入了瓜州。

    瓜州位于祁连山以北，传说是古三危地，舜帝流放共工于此，共工的子孙为昆戎国，由好几个部落组成。

    昆戎游牧在瓜州与祁连山一带，东与月氏隔着一条弱水河相邻，弱水以西是昆戎草原所在地，弱水以东是月氏领地。月氏被秦国击败，西迁途中洗劫了昆戎，昆戎遭到重创，只能借助秦国人的力量驱逐月氏。过了二十年，秦灵公来讨伐，大破昆戎，国民四散逃亡，昆戎亡国，其中一个叫乌孙的贵族带着余部天山迁徙，到了那里以后就以乌孙为部落名。

    秦灵公虽然有开疆辟土的功劳，但又因为荒淫无度，信任巫蛊，惹怒公族，遇刺而死，去世后得到了一个恶谥。

    昊元61年（公元前415年），秦灵公在位十年后遭公族刺杀而死，他的长子赵师隰不得继位，出奔去了昊朝。公族庶长们拥戴了秦怀公的儿子悼子继位，是为秦简公。

    秦简公时，又向东北占领了张掖以北一千里的居延海，居延海水草丰美，是西北胡族的驻牧地，得到这里，秦国开始接纳因昊朝开边建立九原郡朔方郡，从阴山逃亡过来的胡人，国力大增。

    昊元76年（公元前400年），秦简公在位十五年后去世，其子秦惠公继位。

    秦惠公时，西秦疆域达到最大，东以陇山与昊朝为界，西至大漠，受西域南道诸国进贡，向南跨越祁连山，拥有河湟青海，统治诸羌，向北抵达居延海，笼络胡族，人口达到两百万，车骑步卒十万。

    昊元86年（公元前390年），秦惠公见西秦国力强盛，周边都是荒蛮沙漠，无法再拓展疆土。加上此时昊朝第四代皇帝去世，南方有七个侯国举事叛乱，于是秦惠公便联络胡人，攻克了昊朝的灵武郡。

    昊元87年（公元前389）年，秦惠公想要乘着昊朝内战的时机，夺回雍州祖地，次年帅十五万大军东出，进攻陇关。

    陇关守军只有三万，主将叫做吴起，吴起是东郡人，曾经到过临漳学宫，在曾参门下求学，又去琅琊国做过军队的小吏，后来又云中郡做官，娶了一个胡人女子为妻。

    之前九原朔方胡人反，云中郡守想任用吴起为将，而吴起娶的妻子却是胡人，因而云中太守怀疑他。当时，吴起一心想成名，就杀了自己的妻子，用来表明他不会对胡人手软。太守终于任命他做了将军，率领军队攻打胡人，把胡人打得大败，彻底平定了九原和朔方。

    尽管吴起为人猜疑残忍，杀妻求将，遭到同僚不齿，但昊朝素来以军功定爵职，加上云中太守李克为他说话，说吴起虽然贪恋成名而爱好女色，然而要带兵打仗，就是司马穰苴孙武再世也超不过他。于是吴起来后来做到了陇阪司马的位置。

    吴起做了陇关的司马，因为边关条件艰苦，所以他跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马，亲自背负着捆扎好的粮食和士兵们同甘共苦。有个士兵生了恶性毒疮，吴起替他吸吮浓液。这个士兵的母亲听说后