山东巡抚颜继祖，年轻时为闽地才子。其生平本文略。只要知道，他也曾经上书阐述了自己对明朝内外局势的观点，归结起来就是一句话：攘外必先安内！自然而然，颜继祖就和杨嗣昌是政治上的盟友。

    当清军在北直隶不断取得战果以后，杨嗣昌也在不断的打击中，完全都丧失了信心。而在年前，因为军事接连失利，杨嗣昌已经连降三级，但仍任职内阁和兵部。

    可是这时候杨嗣昌的指挥已经是毫无章法了。原来，杨嗣昌把山东的防御重点放在德州。这个选择也说不上什么错。因为军队从北直隶入山东，最可能的行军路线就是要经过德州。

    其实古代大军的行军路线基本上都是固定的。虽然清军以骑兵为主，可以在华北大平原四处驰骋，可是一旦集结了大军，就一定要沿着河流运动。要不然，人和马的取水都是很不方便的。所以山东巡抚颜继祖就很听话地率军移驻至德州。而这时候德州就集结了颜继祖巡抚标营三千人马和山东总兵丘磊所率的一万二千兵马。

    可是随着杨嗣昌的胡乱指挥，颜继祖就晕头转向了。他在五十天内被调防三次，最后才令其专防德州，转了一圈又回来了，弄得部队是兵疲马乏，济南也由此而相当空虚。说实话，颜继祖也就是太听话了。

    当然，颜继祖也不是没有察觉到山东的险境。他鉴于前沿兵力少、战线长，数次请求增援。可刘泽清去了通州勤王、倪宠诸将都逗留不进。这时候也没有人肯来帮忙了。济南就这样变成了一座不设防的城池了。

    而清军在多尔衮的指挥下，运用一个佯动先调开了汝宁军和汝宁军。接着不走寻常路，出人意料地从德州以南的临清和东昌（今聊城）一线渡河进入山东。对于清军这一行动，朝廷是茫然不知，所以也就做不出什么相应的调动了。而驻防各地的明军将帅们，也都只照兵部的命令固守自己的防区，绝不主动外出增援。真实地做到了各人自扫门前雪。济南城就这么悲剧了。

    崇祯十二年正月初一，清军对济南发起攻击，只用半天功夫就攻克了这座鲁中第一大都会。山东巡按御史宋学朱、山东布政使张秉文等几十名官员和住在城里的几个宗室郡王都在城陷后先后被杀。德王朱由枢被俘虏。城中居民被杀的达到十三万，全城被焚劫一空。

    这消息传至京城，朝野为之震动。在崇祯皇帝即位以来，虽然军事失利接连不断，大小城池被清军和农民军攻陷了不知多少座，却还从来没有失陷过一座省城。而亲藩大批被杀，亲王被俘。更是明代前所未有的噩耗。

    崇祯皇帝在听到这些消息后，大惊失色，简直不敢相信。但除了降旨痛骂诸臣偾事，甚至逮捕惩办之外，他也只有到太庙去向祖宗汇报大难，并祈求列祖列宗保佑这个残破不堪的帝国了。

    至于明军的各路统帅。他们都不敢再同清兵正面作战，督察辅臣刘宇亮也移师到孙传庭军中，每天盼望着清军抢掠饱足后，自会班师回巢。也好让明军跟在清军后面“收复失地”。

    在京城，唯一主动请战的余子琏。也被朝廷严令留守京城。崇祯皇帝和大臣们都被清军吓破胆了，他们怎么样也不肯放这支敢战的汝州军离开京城。

    而清军在攻陷济南以后。再一次分兵，把整个鲁西南搅得是一塌糊涂。这次清军是连人口也都抢掠了，他们准备再一次地饱餐一顿。可就在这时，一种传染病阻止了清军的暴行。那种传染病就是名字很可爱的天花。

    刚开年，清军右翼统帅岳托就染上天花死了，而其他清军将士们也因水土不服有不少感染天花死亡的。多尔衮也觉得已经捞饱捞足，就不愿再久住中原，决定撤军。

    清军将在回去的路上，大抢人口，攻陷一座座不设防的城池，并且把所有抢掠的人口、牲畜和财物带回关外。