南线进攻的主帅是大将军高敖曹，这是令西魏闻风丧胆的大老虎，一支长槊翻江倒海，没有人敢去捋他的虎须。

    高敖曹率领两万大军，悄悄出发，西出商山，一路上遇到西魏几股小部队和当地土匪的抵抗，自然是顺手牵羊，将其收入囊中。就这样，高军所向无敌，不显山不露水的一直打到了上洛（今陕西商州）。此地是西魏的东南重镇，距长安外围的蓝田关不足两百里，在这里，高将军的一支长槊都足以挑下长安的城垛。当然，前题是必须首先解决小小的上洛城，不使腹背受敌。

    高敖曹根本没把一个小城放在眼里，眼看进攻长安的胜利在望，高将军对小城自然是志在必得，命令将士们把上洛城团团包围。

    上洛城的守将泉企尽管不善用兵，却耳朵灵便，早就听说高敖曹出兵，派人通知长安，请求支援。他更晓得备战备荒为自己的道理，趁敌人未来，到处采购物资，短短的几天，就购足了所需的军用物资。上洛城不仅城高墙厚，更兼强弓硬弩，各种乱石擂木等战略物资准备充分，城中备有的粮食，足够全城军民食用三年。所以，泉企将军胸有成竹，并不惧怕高敖曹的三万大军（沿途俘虏收编了一万敌军）。

    高将军包围上洛城，命令士兵不分白天黑夜进攻，务必拿下这座小城。可是，心高气傲的高将军没想到此战遇到一块硬骨头，几天的战斗，东师费尽老力却未能如愿，除了流淌的汗水和血水，就是在城下丧命的一大堆尸体。

    就在高将军为之烦恼的时候，也是上洛该得城破，让高氏看见了胜利的曙光。

    上洛城中有个土豪名叫杜窟，他的三个表弟和太守泉企有点亲戚关系，分别是泉岳、泉猛、泉略。这次在敌军进攻的时候，三人被编入预备役部队，上城杀敌。

    杜窟晓得高敖曹的威名，这次战斗，让杜、泉两家的财产损失不小，而且上阵杀敌，说不定还会丢掉小命，这实在是一次不划算的买卖。由此，杜窟就对三个表弟说：“上洛不足三千兵马，要抵挡高敖曹的三万人马显然是痴人说梦。杜、泉两家都是上洛的大户，一旦城破，玉石俱焚，我们两家的财产都将毁于一旦。为保住我们两家的长远富贵，不如我们逃出城去，迎接高将军的部队从北门引丹江河饮水口的地方攻城，必然城破。那样，可保我两家衣食无忧。你们认为怎么样？”

    表哥的话真乃肺腑之言，况且，泉家三弟兄早就被流血的场面吓破了胆，不用说都一致同意杜窟的意见。当天晚上，几个人准备好绳索，来到北门最低矮的地方，挂上绳索就要跳墙。就在这时，不知从哪里钻出来一队巡逻兵，抓住了泉氏三弟兄。

    原来，泉家另一个从弟泉图与泉企的关系更亲密，听了杜窟的主意，急忙将四人要叛国投敌的消息报告了泉企。泉太守一出手，抓住三个弟弟，毫不手软地送他们上了黄泉老路。只有那个出馊主意的杜窟，居然命大，只身跳下城墙，投奔了高将军。

    高敖曹一听杜窟投降，有了这一把切蛋糕的锋利快刀，不快动手还等待什么。高敖曹立即组织人马，以杜窟为先导，来到西北门引丹江水源的地方，发动攻城。这里是引水河道，城墙自然是最薄弱最低矮的地方，泉企自然比谁都清楚，他急忙调来三百名强弓手，躲藏在城墙上，敌军进攻时突然出手，一时箭如雨下，射杀敌军一片。

    东魏士兵受了杜窟的指引，来到薄弱的地方攻城，正是士气最旺的时候，尽管受了打击，倒下一批，又一批发起进攻，前仆后继。主将高敖曹更是丢掉长槊，挥舞大刀，身先士卒，带头爬上云梯。

    守军被高敖曹的气势吓倒了，居然忘记了放箭，飞快的高将军差点就要冲上城墙。泉企见势不妙，扯过卫兵的硬弓，向士兵们大吼：“这率先攻城的家伙就是高敖曹，率先射杀他的人官升三级，奖赏十万