进驻贺州，便扬言要顺贺江南下，直取广州。消息传到广州，刘鋹急得无法，来好再派使者，到潘崇彻府上多方乞求，并加官晋爵，潘崇彻才答应领兵三万，屯于贺江口作为广州屏障。潘美却趁此机会，出兵西向，占领了昭州和桂州，又挥兵东进，攻下了连州。

    南汉主见宋兵东征西讨，并不顺江南下，便对群臣说起湖涂话来，他说道：“昭、桂、贺、连四州，本属湖南地盘，宋军收回之后，应当满足，不会南下了。”便不介意。

    谁知停不了数日，潘美大军便由连州直趋韶州。如果韶州一失，广州北面门户便要大开，无险可守，广州也就危急了。刘鋹这才慌了起来，派都统李承渥领十万大兵，屯于莲华峰下，以抵御宋兵。

    这李承渥的军队与众不同，有驯化大象数十头，可以结为象阵，每只大象背上，驮有背篓一只，内中可容士兵十余人。李承渥每当行军。总以象阵为前驱，列于步兵之前，以壮军威。这天闻宋兵到来，便以象阵为前导，向宋军冲来。

    潘美远远望见，冷笑一声，说道：“这不过是儿戏罢了，如何能作战！”

    喝令调弓弩手千余人，分成数排、轮番向象阵shè去。一时箭如飞蝗，那象群负痛，大吼几声，扭头向后奔退，反而把南汉的兵卒踩伤了不少。汉兵大败，李承渥只身逃命去了。潘美挥动大军追杀，乘胜取了韶州，并擒获南汉韶州刺史辛延渥和监察御史邹文远。

    败兵报入广州，刘鋹大惊，没了主意。这时他的nǎi娘梁鸾真却指手划脚地说自己养子郭崇岳如何英勇善战，熟知兵法。如让他领兵前往，必然杀退北兵无疑。刘鋹那里晓得她的话真假，便任命郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓统兵六万，驻守于广州城北的马径，以敌宋兵。

    这郭崇岳无勇无谋，却靠他干妈的势力，当上了招付使，一到军中，只是下令修整寨栅，准备坚守，并无别的办法。自己则每天祈祷鬼神保佑而已。看看过了半个多月，不见宋兵来攻，便以为自己祈祷有灵，心中十分喜欢，心也放宽了。殊不知，因为已到新年，潘美下令暂停进军，驻下休整，养精蓄锐，以待来年进兵罢了。

    转眼新年已过，潘美派兵扫dàng广州外围，连克英州、雄州二城。那驻守在贺江口的南汉马步军都统潘崇彻，看到南汉已无希望，又因曾受李托、龚澄枢的迫害，所以也主动引兵来归降，宋兵声威大振。潘美便挥兵南下，直达双女山，驻兵山上，可以直接鸟瞰郭崇岳大寨。便下令派出几员稗将，轮流率兵到郭崇岳寨前挑战，郭崇岳只是坚守不出。

    这时，南汉主刘鋹闻知宋军大军已到双女山，心想广州必不可保，便令把宫中珍宝收拾停当，连宫内妃嫔，共装载了船只十余艘，准备逃亡出海，到海南岛躲避。

    谁知道负责装船的太监乐范，和守船的千余卫兵勾结，乘夜开船以拐了珍宝和妃嫔们出海，逃之夭夭。刘鋹闻报，顿足长叹，大叫道：“天亡我也！”

    无法可想，只好派了右仆shè萧，漼和中书令人卓惟休，带了降表，到潘美大营求降，愿削去帝号，向宋称臣。潘美不敢擅专，便派人送萧漼进京。并答应暂停进攻。

    刘鋹见萧漼等久久不回，心中不安，便又派御弟刘保兴带广州城内倾国之兵共三万人，来郭崇岳寨内增援。

    大将植廷晓见援兵到来，便向郭崇岳献计道：“北兵乘胜而来，其势下可挡。我军虽然比北军众多，但是都是战败之余，士气较弱，必须严厉督促士兵冲锋，趁北兵不备，对其打击，则我军必胜，能胜一仗，士气鼓舞，以兵力众多优势，必可破敌了。如果固守不动，无法鼓舞士气，一旦北军来攻，我军必然败矣。”

    郭崇岳本是个不懂军事，毫无主见的人，见植廷晓说的十分轻松诱人，也想打一胜仗，显显威风