令日军向上海派遣军的松井司令和第十军的柳川司令只扫荡上海周边的敌人，界在苏州和嘉兴以东，并未将战役目标放在南京。但是这些一线日军第十军军官中的狂热份子竟然提出了进攻占领南京的疯狂计划。

    最后在看到柳川司令的第十军擅自向南京进军的情况下，急于争功的上海派遣军松井司令也开始向南京进军。双方部队比赛般争先恐后朝南京进发，陆军参谋本部的参谋次长多田骏中将知情后也没能及时制止。最后参谋本部不得不在11月2八日批准占领南京的计划。

    中国政府的应对却并不利，首先当政府就此着手准备离上海仅300多公里的首都南京的保卫作战时，由于命令下达匆忙，从上海撤退的士兵在各种防护措施失误下被日军的轰炸机袭击，使得撤退最终秩序全无，演变成了溃退，在未到达南京前就已经损失不少战斗力。

    另外，南京的防御工事设计制造也较为落后，采用的是环形阵地，设计者缺乏现代战争经验，工事本身不隐蔽，斜射和侧射以及纵深这些关键部分都被忽视。设置的地方多在山顶，过于明显，极易被炮火摧毁。

    在兵力上，也严重不足，参战的部队基本上全部都是淞沪会战的战场上撤退下来的部队，全是残破部队。虽然南京卫戍部队包括：第2军团第41师，第4八师。第66军第159师，第160师。第71军第八7师，第72军第八八师，第7八军宋希濂第36师等14个师。

    宪兵司令萧山令的2个宪兵团。炮兵第八团1营，炮10团1营，轻战车10辆，城防通信营，防空司令部27门高射炮，特务队。看似15万的，实际上不足十万，其中还有3万人是临时拉来的壮丁，没有受过任何训练。军队战斗力火力极为薄弱，根本无法与日军集团抗争。

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