忽报汉中张鲁带兵马攻打葭萌关，刘璋请刘备带兵迎击。刘备则带本部人马前往。
孙权知道刘备兵马在西川，欲乘机攻打荆州，吴国太怕两国交战，刘备会害了她女儿，便不同意。张昭写密信让人送给孙夫人，说她母亲病重，要她带阿斗回来一见。以便用阿斗向刘备换回荆州。孙权便教周善乔扮客商潜入荆州。
孙夫人听说母亲病重，刘备又不在身边，怕人阻挠，便带着阿斗不告而别。赵云得知阿斗被带走，便驾小船前去拦截。
赵云一阵猛追，跳上了大船，夺过了阿斗，但船已到了江心，进退不得。恰在此时，张飞乘船赶到，跳上大船杀了周善，抱起阿斗与赵云一起回船，放孙夫人独自一人回到江东。
孙权见妹妹回到东吴，便要攻打荆州。恰巧这时，曹操领四十万兵马来报赤壁之仇。孙权大惊，忙依吕蒙的意见，令军士在濡须口，筑坞抵挡曹军。
长史董昭上表尊曹操为魏公，加九锡，侍中荀劝曹操谦辞不受。曹操怀疑荀对他不忠，叫人送一盒饮食给他。荀见是空盒，知道自已不为曹操所容，便服毒自杀了。
建安十七年公元二一二年冬天，曹操大军征伐江南，因不知孙权兵屯何处，便带人上岸观看，不料伏兵突出，曹军败退五十里，方才稳住阵脚。
孙c曹两军多次交战，各有胜负。此时已到春天，春雨绵绵，军士在泥水中作战，十分困苦。曹操见孙权写来罢兵停战的信，便下令撤兵。
第二十二回取成都
刘备得知曹操起兵伐吴，担心荆州安全，便向刘璋借兵粮。刘璋只借老弱兵四千，米一万斛。刘备大怒，庞统献上c中c下三计，供刘备选择，刘备选了中计。
刘备写信给刘璋假说要回荆州，想借机杀了涪水关守将杨怀c高沛。不料张松竟以为刘备回荆州是真的，便写了一封信函，准备派人送给刘备。此时哥哥张肃来访，应酬间密函不慎掉落，张肃拾起观之，便向刘璋告发，刘璋杀了张松一家大小。
涪水关二将杨怀c高沛也正想乘机杀刘备。在刘备提兵回涪水关时，假劳军之名，到帐中要杀刘备，结果反被关平c刘封斩杀。刘备夺了涪水关。
刘璋得知刘备夺了涪水关，连夜发令通知各处关隘，添兵守住咽喉之地卉县。刘备命黄忠c魏延除去卉县外的两寨守军。黄忠c魏延奋起厮杀，将两寨攻下。
刘璋派儿子刘循及妻舅吴懿守县，吴懿要放涪江水淹刘备军马。
蜀中豪杰彭烛将这事告诉了刘备，刘备派兵杀败了正在决堤放水的刘璋兵马。
庞统急于取下卉城建功，要刘备引军从大路进攻，自已引兵走小路。正要出发时，庞统被马掀于地下。刘备便将自已坐骑“的卢”马换与他骑。
庞统引军到林中，问知这里地名叫落凤坡。庞统心中怀疑，传令稍歇。正想退兵时，竟被一阵乱箭射死于落凤坡下。
败军退回涪水关。刘备得知庞统已死，望西痛哭不止。自此刘备坚守不出，只等关平星夜入荆州请军师诸葛亮。
孔明接到刘备的信，便要关羽守荆州，并留下“北拒曹操，东联孙权”八个字给关羽。又令张飞领兵一万取大路杀奔巴州，赵云为先锋，引兵溯江而上，到卉城与张飞会师。自己则带简雍c蒋琬随后赶去。
张飞兵到巴郡，太守严颜坚守不出，想等张飞粮尽自退。张飞左思右想，有了计策，便下令二更吃饭，三更拔寨，要假装绕过巴郡。
严颜得报，领兵埋伏在小路要等张飞来便堵杀。不料张飞让一兵士假扮张飞，押粮草先过，他从后面杀来，与严颜战了十余回合，活捉了严颜。
严颜视死如归，张飞见严颜老将气概昂昂，不禁满心敬佩，请严颜上坐，低头便拜。严颜觉得张飞