太后不知是计，就派人宣何进进宫。何进自觉手中掌握天下大权，十常侍不敢把他怎么样，便不听劝阻进了皇宫。刚一进门便被乱刀砍死。
护送何进进宫的袁绍c曹操在宫门外等了很久，不见何进走出，就在门外大声叫喊∶“请大将军上车”这时，何进的人头被从墙里扔了出来。袁绍c曹操大怒，挥舞着宝剑高叫着杀入宫内，碰见宦官，不论大小，全部杀死。一时皇宫内火光冲天。
张让c段等宦官，慌忙劫拥着少帝和陈留王，从后宫逃跑了。
三更时分，逃到北邙山下，猛听得后面一片喊杀声，火光中一队人马赶到，张让自知难逃一死，便投河自杀了。
众人从路边草堆中找到少帝和陈留王，护送回家。行不到几里路，一队大军赶到，为首一员大将正是董卓。董卓将少帝和陈留王送回宫中，便把人马驻扎在城外，天天带着铁甲骑兵入城，横行街市，闹得老百姓惶惶不安。
董卓还带着宝剑出入皇宫。一天，董卓在温明园中大摆筵席请大臣喝酒。突然提出要废了皇帝，立陈留王刘协为皇帝。大臣们都不敢出声，荆州刺史丁原将桌子推翻表示反对。董卓拔剑要杀丁原，可他看到丁原身后站着吕布，正用眼睛瞪着他，便不敢下手。
第二天，丁原在城外同董卓打了起来，董卓的人马被吕布杀得大败而逃。
董卓回来后召集众将商议对策。部将李肃挺身而出，说他和吕布是同乡，只要董卓愿让出赤兔马和金银珠宝给吕布，他一定能叫吕布背叛丁原，投降董卓。董卓便答应了。
吕布是个见利忘义的人，一见那赤兔马浑身上下像火炭一般红，没有一根杂毛，便喜爱得不得了。当夜便将义父丁原杀了，提着丁原的首级投效董卓，拜董卓为干爹。
董卓收了吕布做义子，从此便为所欲为。很快废了少帝，立陈留王为皇帝。九岁的皇帝无力治理国家，相国董卓把大权都握在自己手中，入朝见皇帝不拜，带剑上殿，大臣们一点办法都没有。
中军校尉袁绍反对董卓废掉旧皇帝，另立新皇帝，便怒气冲冲地投奔冀州去了。董卓为拢络人心，不仅不杀袁绍，反而封袁绍为渤海太守。
董卓把少帝与何太后囚禁在永安宫中，派人暗中监视。少帝作了一首诗发泄心中不满，董卓知道后便将少帝用毒酒毒死。把何太后扔下楼摔死。
自此以后，董卓每夜都睡在皇帝睡觉的地方，奸淫宫女，谁也不敢管他。一次出城打猎，来到阳城，正赶上村民举行二月社赛集会，董卓突然叫军士包围人群，把男人统统杀掉，杀得人头滚滚，死尸遍野。
第三回虎牢关
董卓这样残暴，大臣们愤恨不平，打算找机会除掉董卓。渤海太守袁绍给司徒王允写了封密信，让王允设法除掉董卓。王允便请几位大臣到家，商议再三也想不出办法，王允放声大哭，大臣们也都跟着哭起来。
曹操看大家正在哭，却大笑起来。王允气冲冲地责问曹操为何发笑。曹操说他愿借王允的七星宝刀，拼死杀掉董卓。王允非常高兴，便把宝刀交给了曹操。
第二天，曹操带着宝刀来到相府，董卓问曹操为什么来迟，曹操撒谎说马不好。董卓便叫吕布去为曹操选一匹良马。曹操见屋内只剩董卓一人，便要拔刀下手。但又怕董卓力大，自己一人杀不了，便犹豫起来。
董卓身体肥胖，坐了一会儿，感到疲倦，就倒身朝里睡下。曹操忙拔刀去刺，不料董卓从镜里看见曹操在背后拔刀，猛的一个翻身，问曹操干什么，曹操非常惊慌，急忙跪下说他有口宝刀献给董卓。
曹操骗过董卓，恰好吕布已将选好的马牵到了，曹操便借口试试马，一出城，就纵马向东南谯郡飞奔去了。董卓得知，才明白曹操刚才是要刺杀他，便下令立即画出曹操的图像