数月后，王翦c白起共率五十万秦军，向郢都进发。嬴政御驾亲征，孙膑及扁鹊随行。

    秦军自平舆c棠溪由西c北两个方向进军，在郢二十里外安营扎寨。王翦派人查看了郢都四周的地形，皆是一片平原，只有少量林木，唯一的天堑，是郢都城四周的护城河。郢都护城河从汝水支流襄河引水，有十丈之宽。王翦本打算从东西南北四处城门攻城，但孙膑以为，城中四面守军分布均衡，但却难以集中在一处，以主要兵力从一个方向进攻，再加以其他三处滋扰更为有利。王翦采用了孙膑的建议，但众人深知，若是若此，交战将更为惨烈。

    楚国察觉到秦军动向，刘项二人立即将各郡军队调回郢都，随后率各部将在王宫商议对策。刘邦以为，郢都城固若金汤，楚军可以逸待劳，坚守消耗秦军。项羽以为，秦国如今拥有九州大部分疆域，粮草富足，足以应付持续作战，一味固守不过是在等死。正抉择间，韩信说，郢都占尽地利，应当以防守为主，反击为辅，令秦军既不能攻克城池，也无法在此久驻。商议过后，众人采纳了韩信的策略。

    楚军见秦军在城四面均分兵力，便将守军平均分布与之应对。这天夜间，韩信趁着夜出乘马城，潜入秦军在城东的营地。他攀上一座营帐，以匕首轻轻划开帐幕，只见偌大的营帐中只有个士兵正在休憩。他心生疑虑，立即跃上另一座营帐，里面同样只有个士兵。他立刻乘马逐一潜入秦军另外三处营地刺探虚实，只在城西营地发现有大量士兵，难以靠近查看。此时寅时刚过，韩信匆匆回到城中，对刘邦说：“秦军早已将主要兵力调往城西，其它三处的营帐与炉灶看似并未减少，实则掩人耳目，想必他们将在城西发起进攻。”刘邦大惊，立即传令将三处的一半守军调往西城门支援，自己也立即动身去往城西。西城门是项羽把守，当刘邦赶到，战鼓早已敲响。

    秦军派出十辆冲车，逐一登上城外石桥。冲车由宽大厚重的木材打造，装有六轮，前端立着一张三寸厚的木栅墙挡住攻击，车厢下层是二十名推车的士兵，上层是同样二十名士兵，并固定一根粗大的圆木，用以冲撞城门。同时命士兵抬着濠桥从石桥两侧强渡护城河。秦军依据护城河的宽度制造了长达十数丈的濠桥，濠桥与云梯类似，只是梯柱更为粗大，以增加在水中的浮力。秦军将二十多座濠桥送入水中，推至对岸，后续士兵纷纷登桥，向对岸谨慎移动。项羽立即命弓箭手进攻，箭雨袭来，秦军立即持盾防御。随后乱石落下，盾牌后的士兵只听见一声轰响，便被击飞各处。濠桥受到猛烈撞击，不住地晃动，秦军站立不稳，纷纷坠河，河底竖有竹刺，落水的士兵无一幸免，皆被刺穿身体。白起见几乎无人能顺利渡河，便下令后续士兵抬着濠桥，横在水面，与先前的濠桥形成井字形结构，再以绳索固定，他要将水面变成平地。秦军在水面艰难向对岸铺设濠桥，虽有箭雨乱石阻击，但秦军前赴后继，以伤亡为代价，逐渐向前移动。

    石桥只能容纳两辆冲车并行，城墙之上楚军万箭齐发，“叮叮叮”之声不绝于耳，疾风箭雨扎满栅墙，冲车依旧稳步前进。项羽见弓箭难阻冲车，遂示意部下推来投石机。数名士兵奋力转动绞盘，杆臂被逐渐压弯，砍断绳索，巨石疾速飞向城外。一声轰响，巨石凶狠地砸在栅墙，激起一片烟尘，车内士兵手心一阵撕扯，不由得松开了手。当他们稍作调整，再度前进，又是一块巨石撞来，栅墙的固定绳与销钉已有所松动，圆木多处开裂。秦军的冲车终于慢了下来，但楚军的投石机却不停歇，前后排列的十辆冲车皆遭到打击。桥上石块越积越多，冲车去路被挡，已寸步难行。经过一刻，五六辆在持续的轰击下已分崩离析。

    此时濠桥已架设至河中央，项羽明白了秦军的意图，知道不妙。正焦急间，刘邦等人赶到，韩信向城外观望一番，立即命投石车向