四野中、西两路大军会战衡宝之时，东路大军也拉开了广东战役的序幕。

    赣西南追击战役之后，广东门户大开。随后，陈赓、邓华两个兵团进抵粤赣边界，盘马弯弓，蓄势待发。

    1949年9月7日，叶剑英在赣州召开作战会议，与陈、邓二兵团首长共同制订了解放广东的作战计划。

    叶剑英曾任红军总参谋长和八路军参谋长，北平和平解放后任北平军管会主任兼市长，1949年8月被任命为中共中央华南分局第一书记、广东军区司令员兼政治委员。他是广东籍，又有接管北平市的经验，这是中央派他到广东工作的重要原因。

    会上，叶剑英传达了中央指示，以及在武汉与林彪商讨的作战预案。经过周密研究，9月8日，叶剑英与陈赓联名致电中央军委和林彪、邓子恢：

    这次战役由陈赓指挥。根据军委和四野首长的作战部署，以及赣州会议精神，陈赓制订了一个具体作战计划，于9月29日上报军委和林彪、邓子恢。

    陈赓计划分兵三路向广东进军：

    以二野第4兵团为右路军，9月30日出发，向汝城、乐昌、仁化进击。如敌扼守曲江、英德、翁源地区，则第14军沿北江西岸，经英德、清远直插三水，截断敌西退广西的道路；兵团主力攻占曲江，然后南下协同第15兵团歼灭英德、翁源之敌，由西面进攻广州。如敌不守英、翁，则迅速协同第15兵团南下，进攻广州。

    以第15兵团为左路军，10月1日出发，由翁源以东，向英德进击，然后南下龙眼洞、车陂之线，从东北方向进攻广州。

    以两广纵队、粤赣湘边纵队、粤中纵队组成南路军，进至东莞，冲破敌顺德、佛山防线，截断广州守敌南逃退路。

    10月1日，毛泽东在开国大典之前，致电陈赓等：“同意你们向广州进攻之部署。”

    次日，陈赓指挥三路大军南下，揭开了广东战役之序幕。

    陈赓指挥的广东战役，是四野南下进军两广战略中的一环，他的作战指导思想必须服从于林彪歼灭白崇禧集团的整体意图。林彪在四野的绝对权威，使他的部将在军事问题上很少有人敢说“不”。而陈赓却是个例外，他是位敢于藐视权威、斗胆直陈的将军。

    四野主力直扑湘南，白崇禧将桂系部队收缩到衡宝一线，因而使“湘粤联合防线”自动瓦解了。白崇禧自顾不暇，广东的防御只能靠余汉谋集团。

    1949年初，蒋介石在下野之前，将陆军总司令余汉谋调往广东任绥靖公署主任。那时，蒋军精锐已丧失殆尽，编练新军为当务之急。余汉谋属粤籍将领，原为粤系军阀陈济棠旧部，后倒陈附蒋。他在粤军中颇有影响，这是蒋介石派他回籍主持军务的重要原因。

    余汉谋回粤煞费苦心，大肆收编地方部队和逃入广东的残兵败将。此时，其麾下已有3个兵团11个军33个师的番号，这与四野的编制几乎一样，但是名不副实，实际兵力只有15万人（正规军12万人，地方保安部队3万人）。战斗力更是天壤之别，方天兵团是从江西逃来的，胡琏兵团是从福建逃来的，都受到过解放军的沉重打击。外省的军队是残兵败将，而本省的军队则是滥竽充数，余汉谋很清楚这些军队指望不得。他曾寄希望于桂军入粤，而蒋介石从中作梗，到解放军大兵压境之时，余汉谋不得不筑起三道防线，大搞“豆腐渣工程”。

    第一道防线为曲江、始兴、南雄、乐昌，由第39军、第63军防守。

    第二道防线为英德、翁源地区，由江西逃来的第4兵团（辖第23军、第70军）防守。

    第三道防线为花县、从化地区，由从青岛海运而来的刘安琪兵团（辖第32军、第50军）防守。

    余汉谋摆下三道