贺龙同赵承绶、郭宗汾尚未谈妥，作战计划尚未制订时，贺龙便已决定了这次战役从打岢岚开始。这是为什么呢？

    原来，贺龙回到岚县后的第二天，即3月5日，王震率359旅两个团到达岢岚地区。贺龙便命令王震立即把岢岚城围困起来，加强侦察，摸清敌情。

    几天以后，王震向贺龙报告，岢岚城驻有千田联队的1个大队和部分骑兵、炮兵及工兵，大约有千把人。由于侵占时间不长，防御设施尚未完备。岢岚城四面环山，城内没有水源，一切生活用水都取之于南门外的一条水沟。贺龙想：这倒是个可利用的条件，只要控制住城四周的高山，把敌人困在城内，他们断了水，便无法死守，一定得出城去。只要日军出了城，仗也就好打了。因此，他做出了先打岢岚的决定，命令359旅加紧围困，切断水源和交通，逼敌出城。

    岢岚城为晋西门户，前临岚猗河，背靠岢岚山，形势险固，为历代兵家必争之地，也是此次日寇进犯晋西北根据地重点要夺取的城镇。日军占领该城后，即将千田联队的1个大队及骑兵、炮兵、工兵各一部，共1000余人留驻于城内，加强城防，构筑工事，作长久占领之计，企图连接宁武、朔县、大同一线，作为进犯晋西北根据地的桥头堡。

    为夺回这一重要据点，根据预定作战部署，贺龙指挥359旅于3月7日迅速占领了岢岚城外四周的制高点，尔后，居高临下，不断向岢岚城发起袭扰攻击。同时，以一部兵力打击出城取水的敌人，切断城内的敌人与外界的联系。这样一来，城内守敌不仅粮食弹药无法补给，就连饮水也十分困难了。

    八路军连续围城3个昼夜，不停地袭扰城内的敌人，使城内守敌极度恐慌，饥渴交加，被迫于10日午后3时许弃城向五寨方向逃去。贺龙立即命令359旅717团跟踪追击，同时命令已进至岢岚东南新家湾、寇家村地区的358旅星夜向岢岚与五寨之间急进，截击北撤之敌。

    当晚，岢岚之敌逃到岢岚与五寨间的三井镇时，发现358旅正向五寨以南运动，于是不敢继续前进，在三井镇开始构筑工事，企图依托北端寨子顽抗，固守待援。但驻扎在五寨的日寇见八路军主力正在集中，也不敢贸然出城接应三井镇之敌。这时，359旅717团迅速追至三井镇附近，将逃敌再次包围起来。贺龙也连夜赶到三井镇以南前沿阵地亲自指挥作战。

    此时，残敌已不足1个大队，且系惊弓之鸟，疲惫不堪。为了不给残敌以喘息机会，贺龙指挥717团一鼓作气，连夜向三井镇之敌发起猛攻，与日寇展开激烈巷战，只杀得日寇鬼哭狼嚎，四处逃散。717团乘势攻占了三井镇大部地区。

    战斗中，1连2排排长杨时雨率领全排战士，冒着日寇的枪林弹雨，一举冲到了正向我射击的敌炮兵阵地，捣毁敌炮兵阵地，并缴获了1门山炮。

    三井镇之敌在717团的勇猛打击下，伤亡过半，剩下300余人，龟缩到镇北端几座坚固房子里，负隅顽抗。次日拂晓，717团再次发起攻击，不料就在这时，赵承绶派来的那2门山炮，突然向三井镇盲目射击，严重妨碍了717团的最后攻击，日寇乘机突出重围，朝五寨方向拼命逃去。

    听到日寇突围的消息，贺龙又气又恼：“简直是乱弹琴，真是成事不足，败事有余！”随即下令：“立即追击！”359旅717团根据贺龙师长的命令，尾追逃敌至五寨城下。就在这时，358旅也赶到五寨城郊。于是两支部队合兵一处，将五寨城团团围住。

    此时，五寨之敌连同岢岚逃进之敌共1000余人，两部日寇会合后，于次日即纠集400余人，出城向120师围城部队反扑过来，妄图乘八路军立足未稳之机夺路而逃。不料刚刚走到城南5公里的河湾村附近，就被358旅的715团