次濡须口战役之前。

    当时，刘备留诸葛亮、关羽、张飞、赵云等人守荆州，自己率数万人进入益州。在随军队伍里还有庞统，此前他在孙权那里任职，现在投奔到刘备阵营，刘备开始并未重视他，后来得知他与诸葛亮齐名，就与他进行了一次长谈，结果大为高兴，任命他也担任军师中郎将，与诸葛亮职务并列。此次率军到益州，诸葛亮和关羽守荆州，刘备就让庞统随行。

    刘璋派法正率四千人前往接应，随后又亲率三万人马赶到涪县（今四川涪陵）迎接刘备，二人相见甚欢，刘璋大摆宴席招待刘备及其手下将士，“欢饮百余日”。

    张松认为在涪县就可以解决掉刘璋，他让法正向刘备转达这项建议，庞统也认为现在正是机会，但刘备经过考虑后觉得时机并未成熟（此大事也，不可仓卒）。

    刘璋表奏刘备代理大司马，同时兼任司隶校尉，考察刘备此前担任的最高职务，应该是曹操授意献帝任命的左将军，刘备后来担任了荆州牧，如今又被刘璋推举为大司马，地位更高，但这并非朝廷任命，并不合法。刘备也礼尚往来，表奏刘璋为镇西大将军，仍然担任益州牧。

    刘璋想让刘备去打汉中的张鲁，为此他给刘备补充了人马，又把成都北面白水关的驻军划归刘备指挥，刘备所部人马达到了三万多人，武器装备等军用物资也很充足。刘璋回到成都，让刘备驻军葭萌关，此关位于如今四川省广元市昭化镇，这里与川北另一个著名关口剑门关仅几十里，刘璋想让刘备以此为基地展开对张鲁的攻击。

    刘璋净想好事了，他忽略了一个事实：别人也不傻，更何况这个“别人”是老江湖刘备。

    刘备到了葭萌关，根本不考虑进攻张鲁的事，而是“厚树恩德，以收众心”。

    建安十八年（213年）曹操率大军进抵濡须口，孙权向刘备这个新妹夫发出联合行动的请求（曹公征孙权，权呼先主自救）。刘备此时远隔千山万水，且压根没有援救孙权的打算，但他觉得这是一个机会，可以利用一下。

    刘备派人告诉刘璋，说曹操攻吴，同时派乐进攻关羽，如果不及时援救，荆州将有失，这件事的紧急程度目前大于征张鲁（其忧有甚於鲁），因此请求刘璋再拨一万人马，以及后勤物资，让自己率军回援荆州。

    刘璋又花钱又出人，目的是让刘备打张鲁，现在事情没有任何进展，刘备倒有趁机溜走的嫌疑，心里很不痛快，但也不便撕破脸，他只给刘备凑了四千人马，所要物资也都减半提供。

    按说你没给别人办任何事，现在这些是人家白给的，已经很不错了，但刘备抓住把柄大做文章。据《魏书》说，刘备故意激怒手下的人说：“我替刘益州征讨强敌，历尽辛劳，不怕牺牲，但是他却吝惜钱财，有功不肯奖赏，还希望大家出死力作战，有这样的道理吗？”

    张松、法正等人也抓住机会，作好了暗中与刘备配合的准备。张松的哥哥、广汉郡太守张肃知道了他们的密谋，害怕连累自己，于是向刘璋告发，刘璋下令把张松抓了起来，处斩。

    刘璋同时命令川北各路驻军加强防范，不让刘备人马通过。刘备大怒，把白水关守军将领杨怀召来责斥一顿后杀了。刘备派黄忠、卓膺率兵进攻成都的刘璋，自己到白水关把驻军家属看起来作为人质。白水关的驻军很有战斗力，号为白水军，刘备手里握有白水军将士的家眷，不担心他们会叛乱，于是率白水军赶上黄忠、卓膺，占领了涪县。

    刘璋派刘、冷苞、张任、邓贤等人领兵与刘备相拒于涪县，这几路人马都打了败仗，刘璋退保绵竹。后来他又派李严统率绵竹各军与刘备对抗，哪知李严一上战场就率众投降了。

    这时，东边的濡须口会战已经结束，荆州的威胁也降低了，刘备派人通知诸葛亮，留下关羽守