赵炅接到前方战败的奏折，心情懊丧至极，立即命令曹彬、米信、崔彦进带领他们的军队回京，命令田重进屯定定州；潘美仍然回到代州去，并要他保护云、应、朔、寰四州的官民分别迁往河东、京西去安置。

    宋军各路布置以及战后的善后工作还没有安排好，契丹大将耶律斜轸就率领十万辽兵直逼安定之西。

    雄州守将贺令图得知契丹兵来犯，点兵出城迎战，被契丹人杀败，带领残兵向南溃逃。耶律斜轸率兵乘胜追击，两军在五台再次展开激战，宋军还是惨败，阵亡数万人。辽兵一举攻占蔚州。

    贺令图飞骑向潘美求援，潘美率军与贺令图合兵一处，在飞狐与契丹兵展开一场激战，宋军再次大败。浑源、应州的宋兵见辽兵来势凶猛，弃城而逃，辽兵不战而得浑源、应州的城池，并乘胜追击，攻占寰州，杀死守城宋兵千余人。

    潘美败走飞狐，退回代州，与副将杨业引兵，保护云、朔、应三州的军民百姓南迁。

    杨业深通兵法，又久居北方，对契丹人的习性和当地的地理都很熟悉，认为仗打到这个地步，契丹兵气势正盛，不宜同他们正面交锋，因此他建议：宋军出兵大石路，直入石竭谷，避开契丹兵的锐气，保护三州的官民南迁。

    潘美听了杨业的话，沉默不语，护军王侁却认为杨业怯战，冷笑着说：“君侯素称杨无敌，今天却屡次阻挠不进，如果不是吓破了胆，恐怕就另有所图吧？”

    俗话说，冷茶冷饭好吃，冷言冷语难听。杨业是顶天立地的英雄豪杰，哪能受得了如此奚落？听了王侁的冷言冷语，愤然说道：“杨业岂是贪生怕死之辈？我们的任务是保护百姓迁移，不是攻城拔寨子，打仗如果逞匹夫之勇，就会让士兵白白地去送死。王护军既然怀疑我心有二志，我愿为先驱，叫你们知道，杨业并不是怕死之人。”

    杨业说罢，召集自己的部下及儿子杨延昭、杨延玉，传令厉兵秣马，准备从石跌路趋朔州，临行时，流着眼泪对潘美说：“我这次出兵，不可能取得胜利，杨业本是太原降将，应当早死，蒙皇上不杀，提拔为大将，交付兵柄，杨业并非纵敌不前，实在是要伺机而动，以报皇上的知遇之恩。今天，有人说我有意避敌，我也无从解释。杨业此去，恐不能再见主帅了。”

    潘美听了，只是哼了一声，强装笑脸说：“杨家父子扬威北方，久负盛名，今天未曾开战，却先说这些丧气的话，确实令人不解，你尽管放心去吧，我一定会率兵救应你。”

    杨业指着前方一个谷口说：“契丹兵打仗变幻莫测，潘将军一定要提防，前面那个谷口叫陈家谷，地势险峻，可以驻守，请你们派兵埋伏在那里，布下强弩硬箭，等我转战到谷口的时候，立即率兵夹击辽兵，千万要记住，不然，我杨家父子及所率兵马，恐怕就死无葬身之地了。”

    潘美点点头，答应在陈家谷布阵接应。

    杨业明知前面是个火坑，死亡的深渊，为了证明自己的清白，不得不跳下去。

    杨业出兵之后，潘美按照事先所约，同王侁率兵赶到陈家谷口列阵以待。

    杨业怀着赴死之心，率领所部兵马，自石跌口出发，儿子杨延玉、杨延昭随父同行，途中正遇契丹兵，两军也不答话，上前即杀。耶律斜轸率领辽兵，似乎并不恋战，只一交战，便向后撤，杨业见沿途多是平原，料无伏兵，只管尽力穷追。耶律斜轸且战且走，正在追赶途中，耶律斜轸忽然又回兵再战，只听一声炮响，四面八方，突然冒出无数的辽兵，把杨业父子和宋兵困住。

    宋军只有数千兵马，辽兵有十万之众，敌众我寡，打下去只有死路一条。杨业知道形势严峻，吩咐两个儿子紧跟着自己，舞动手中枪，舍命冲突，硬是杀出一条血路，退到狼牙村。

    自寅时等到已时，