公元1644年，清兵入关，击溃李自成义军，攻陷北京，建立起中国历史上最后一个封建皇朝——大清帝国，然后挥戈南指。在消灭南京福王的弘光政权之后，遇到了南明流亡君臣和各地广大人民的顽强抵抗：鲁王朱以海称监国于浙东、唐王朱聿键立隆武帝号于闽南，桂王朱由榔建永历帝号于西南，分别拥有张煌言、郑成功、李定国及李过、高一功等强悍的抗清义军，为之竭诚转战。

    终顺治一代，在江南半壁江山中，清军和义军一直进行着频繁的、激烈的流血战斗。直到公元1662年，八岁的爱新觉罗·玄烨（即康熙皇帝）即位时，唐王早巳就义，桂王与李定国已经前后殉国，郑成功与鲁王也相继病死，在全国范围内，仍旧高举抗清大旗的，只剩下闽浙沿海和台湾了。

    当时，据守台湾的为郑成功之子郑经，此人庸庸碌碌，只知道据守一方，无所作为，不足为清廷虑。清廷所担心的，就是纵横浙海的张煌言。当时张煌言虽然虽势孤力单，但因为人忠义，素得军心民心，构成清王朝在东南的心腹大患。

    张煌言（1620～1664年）字玄著，号苍水，浙江鄞县人，出身士绅家庭。张煌言十一岁丧母，父亲到北京担任小官吏，一直把他带在身边。当时，满洲贵族的后金政权（后改称清朝）派兵绕道进入直隶。敌骑蹂躏当地人民的惨况，给张煌言幼小的心灵留下了深深的痕迹。

    由于明朝政治日益腐败，张煌言的父亲辞官回乡，课子读书，并请人教习武艺。张煌言十六岁参加县试，加考骑射，他三箭皆中，与试者无不惊服。

    据说张煌言年少时放荡不羁，喜好赌钱，赢了钱后就呼酒买醉。有一天，他喝醉了躺在社祠中，梦中有个神仙对他说：“君宜自爱，他日成大事者，君也。”张煌言从此感悟，开始努力读书。（《海东逸史》）

    崇祯十五年（1642年），张煌言考中举人，还没有来得及去京会试，国内形势就发生了急剧的变化。这一年，明朝军队在松山（锦州附近）和清军决战，再吃败仗，洪承畴投降满清，山海关外土地全部丧失。紧接着，1644年春，李自成率农民起义军攻取北京。明朝山海关守将吴三桂竟勾引清兵入关，联合镇压农民军，迫使李自成撤出北京。清军铁骑乃长驱直入，践踏中原大地，民族矛盾成为主要矛盾。年仅二十六岁的张煌言听说后，“愤不欲生”，为了挽救民族危难，毅然投笔从戎，开始了抗清的战斗生涯。

    当清兵入据北京之初，明朝一些官员在南京拥立福王朱由崧为帝，建立了南明小朝廷。但它仅仅存在了一年时间，就被清朝灭掉。清兵趁势进犯浙江。浙江人民没有屈服，各地纷纷起义，保卫家乡。张煌言参加了宁波举义，并迎鲁王朱以海来绍兴监国。

    与鲁王政权建立的同时，唐王朱聿键也被福建军阀郑芝龙拥立称帝。1646年，清兵进犯闽浙，郑芝龙降清，唐王被俘，绝食而死。张煌言匆忙辞别父亲妻儿，追随鲁王泛海出走。

    鲁王在福建长垣再建临时政权，声威复震。奉鲁王之命，张煌言与定西侯张名振重返浙东，招集散亡，筹建军队，并图收复长江下游地区。这时候，南明最后一个皇帝永历政权桂王朱由榔的军队，正在西南与清兵战斗。原张献忠部将李定国率军队攻克桂林之后，又攻入湖南，在衡州大败清兵，准备顺长江东下，特地约会张煌言东西夹击。

    顺治十一年（1654年）正月，张煌言一战攻克崇明，然后与张名振溯江直上，在镇江登陆，并在镇江西北的金山驻扎了几天。但由于西南方面军队未按约定时候赶到，只好暂时撤回崇明岛。

    两个月后，清兵大部分调离南京去迎战李定国，长江下游兵力薄弱。张煌言决定再攻南京，一路攻打重镇镇江，他自己则直捣南京。但由于福建郑成功方面的主