分两个阶段。

    中央军委和毛泽东在战役发起前几个小时来电，勉励参战部队要以宿北战役为例，力争打大歼灭战，即每战全部彻底歼灭敌3～4个旅。这个电报使参战部队深受鼓舞。

    1947年1月2日夜间，陈毅、粟裕集中了华中和山东野战军的27个主力团，正式发起鲁南战役。

    这是一次典型的突然袭击。由于解放区军民严密封锁消息，国民党方面，不论是徐州绥署，还是驻扎在鲁南的部队，事前对共军如此重大的作战行动竟毫无察觉。

    元旦这天，26师师长马励武已离开指挥位置，在马家庄师指挥部与几个同僚饮酒作乐，酒过三巡，马励武舌头不听使唤，语无伦次，派人把副师长曹玉珩和参谋长郑辅增找来，醉醺醺地说：“喂……曹兄、郑兄，今晚我有要事，部队指挥权就交给你们二位了。”说完就跌跌撞撞地爬上美国吉普车，连夜赶至峄县城内，与唱红当地的年轻美貌的京戏女旦鬼混去了。

    战斗一打响，全师人马成了无头之鸟，竟无人统一指挥。

    战役第一阶段，是打位于峄县以东四马寨至卞庄一线的整26师及第一快速纵队。

    整编第26师是国民党军在鲁南的主力，战斗力甚强。第一快速纵队更号称“国军精华”，是国民党军中少有的机械化部队。1942年抗战中期，蒋介石号召“知识青年从军”，在昆明组建国民党第一支坦克部队。一个营的官兵被送到印度的新德里，由美军顾问开办战车训练队进行正规化训练，然后配备美式坦克，成立坦克1营参加滇缅公路作战。三年间他们在与日本军队的作战中勇敢冲锋，从未打过败仗，受到美军顾问的称赞和尊重。抗战结束后，蒋介石用缴获的日军轻型坦克组建两个团，与坦克1营合并为第一快速纵队，任命其次子蒋纬国指挥。蒋纬国身份特殊，并不亲临前线，此时正在徐州。随同26师行动的快速纵队由炮兵第5团、坦克第1团1营、搜索营、工兵营、汽车团等部队组成。坦克1营有美式中型、轻型坦克36辆，士兵的军装、皮靴、用具都完全是美式装备，论技术、战斗力、速度都是国民党军中第一流的。因而快速纵队的官兵们都带着一股傲气，根本不把土里土气的共军放在眼里。

    华中和山东野战军按原定部署发起突然进攻。当晚，左纵队各部就分别攻占该师驻地北侧的平山、石城固、青山、凤凰山、尚岩各警戒阵地，歼灭守军4个多营，直通该师的主阵地及指挥中枢。同时，占领了峄（县）临（沂）公路上的傅山口、四马寨要点，切断了整编第26师西撤与峄、枣国民党军东援的道路。

    左纵队的第一纵队主力在1月2日晚包围了卞庄，第1师由鲁坊向西穿插，至3日上午，占领洪山镇、横山、兰陵一线，构筑阻援阵地，切断了整编第26师与整编第33军的联系。至此，解放军已完成了对整编第26师的战役分割和部分战术包围。

    1月3日起，解放军全力压缩包围圈，逐点攻歼守军。

    马励武得知前方打起来后，马上用电话与马家庄师部联系。电话已被切断，于是他只好用报话机与曹副师长联络。3日早晨，马励武带领两个连乘上卡车，准备返回前线，路上遇见侦察部队说前方战事激烈，乘车极不安全。马励武只好返回峄县向薛岳报告，请求将26师、快速纵队撤回峄县。

    薛岳允许后，马励武命令26师残部在快速纵队掩护下向西撤退。

    马励武原有撤退方案，万一战事不利，他让坦克在部队周围巡回作战，掩护部队乘卡车沿公路撤退。他把这种战术称为“肉泥战”，共军的血肉之躯总是抵挡不了钢铁的坦克，再加上天空中飞机掩护，撤退是能够成功的。

    谁知1月4日天阴云低，雨雪交加，国民党空军无法掩护，坦克在泥泞道路上行动也