主力红军转移后，国民党除薛岳、周浑元十万大军追击外，其他各纵队二十万人依然留在中央苏区，由陈诚指挥组成“清剿”军。陈诚对蒋介石说：“中央苏区必须彻底荡平，不然后患无穷。”

    1934年10月26日至11月23日，陈诚军相继占领宁都、瑞金、于都、会昌等中央苏区中心区域的县城。

    攻占瑞金县城的是敌东路军李默庵第十一师。1935年1月，国民党第十一师特别党部编辑的《收复瑞金纪事》中这样描写此战的经过：

    长汀克复后，本师回驻蔡坊，构筑河田黄管公路。十一月六日下午奉总司令电……第十、第三十六两师归李师长指挥，收复瑞金等因；于是定八日第十师集结长汀城，九日第十师为第一线，先向古城前进，并以有力之一部占领古城西之大岭隘，以为翌十日直下瑞金之准备。八日晚，细雨沉蒙，九日晨，大降滂沱，官兵振奋前进。至九时，与伪古城独立团溪口独立营等股匪在古城东之牛岭接触，当击攘之，毙匪百余，获枪数十枝，旗帜戈矛无算。惟沿途要隘，均经砍倒大树又遍布地雷以为障碍，行进颇为迟滞。

    十日本师遂向瑞金前进，伪中央苏区模范营、壬田游击队、九堡独立团、梅坑赤卫营，及昨日残窜部队共约人枪两千余，扼守大怜隘，顽强抵抗。经数度冲锋，始于晨刻攻占之，残匪向会昌于都方向逃窜。已刻我先头第三十旅克复瑞金，此沦陷五年匪之军事政治中枢，进入于我军之手矣。

    攻陷瑞金，国民党不可一世，《中央日报》作了大肆渲染，连篇累牍。

    敌人的战略企图是从北、东、南三方面向内收缩，以集团兵力据守各县城和交通要道，用堡垒封锁的办法，将广大苏区分割成许多小块，将红军围困在越来越小的地区里，然后分割“清剿”，进而彻底消灭。

    敌军每侵占一地，就进行绝灭人性的屠杀。卷土重来的地主豪绅、流氓恶棍，组织了“还乡团”、“铲共团”、“暗杀团”，无数革命干部和群众被活埋、挖心、肢解、碎割，真是惨绝空前。中央革命根据地被杀害的人数多达七十余万！

    就在瑞金失陷两天后，留下来的唯一的红军正规主力部队第二十四师，从福建汀州撤回至瑞金九堡一带。这里曾是中革军委所在地。

    红二十四师原是罗荣桓等负责组建的。师长周建屏，政治委员黎林（主力长征后由福建军区政治部主任杨英接任），政治部主任袁血卒。

    红二十四师有三个团的建制，即第七十、七十一、七十二团，每团有三个营，武器装备较好，兵员充足。第五次反“围剿”作战期间，多次配合红一、三军团作战，有较强的战斗力。其中，温坊大捷，与红一军团第二师一道，歼敌近一个师，成为第五次反“围剿”后期作战唯一的一个大胜仗。长征时，红二十四师作为唯一主力留守中央苏区坚持斗争，可谓留守部队中的“王牌军”。后来，项英又决定将大部分留守伤员痊愈者，补充给二十四师，全师有近六千人。

    师长周建屏行伍出身，江西省金溪县人。早年投身滇军，参加过辛亥革命、护国讨袁及北伐战争。1927年春，经朱德介绍加入中国共产党，参加南昌起义。1929年后历任江西红军独立第一团团长、红十军军长，参与指挥赣东北反“围剿”作战。1933年1月后，历任红十一军军长、红七军团第十九师师长、红军独立第二十四师师长等职，1934年被选为中华苏维埃共和国中央执行委员，率部参加中央苏区第四、五次反“围剿”战争。身经百战，屡立战功，可谓红军名将。

    占领瑞金，李默庵第十一师气焰嚣张，趾高气昂，继续向会昌推进。

    红军第二十四师指战员，眼看“红都”遭受敌人蹂躏，气得直跺脚，纷纷要求狠狠打击敌人。