东行使优先购买权和同意权的体现。

    对方的如此言行陷入了自相矛盾之中：一方面，他们认为有了这一约定，其他股东就不再享有同意权和优先购买权；而另一方面，他们又分别给包括我方在内的股东发来要求签字认可的承诺函，要求包括我方在内的其他股东就是否同意转让以及是否放弃优先购买权进行承诺。

    如果签署了承诺函，同意放弃优先购买权和同意权，EA与RT就说股权转让条款的约定属于同意权与优先购买权行使的体现；如果拒绝签订承诺函，要求行使否决权或者优先购买权，那么EA与RT就会根据上述股权转让条款对你提起仲裁。

    显然，该股权转让条款的约定不是对同意权和优先购买权行使的体现，而是对同意权和优先购买权行使的限制和侵害！

    如果说股权转让条款体现了股东同意权和优先购买权的行使，那为什么还要发承诺函让其他股东签署具体的意见呢？

    （丰原要两个小股东签署承诺函的目的是为了对华源仲裁用的，是想佐证华源不配合，根本就没有给华源发承诺函。华源对这个承诺函进行曲解，谎称自己也收到承诺函只是没有签，进而提出质疑：如果合同已经明确放弃了，你为什么还要我签订承诺函呢？这不等于我还有权利吗？高招！）

    值得强调的是，在其他股东中，江苏医保明确证明其放弃优先购买权的原因和依据，不是合同和章程中关于优先购买权的约定，而是自己当时经济比较困难。江苏医保和新兰公司可以放弃优先购买权，因为这一放弃不存在损害其在江山公司的控股利益和控股地位。我方之所以不签署承诺函，是因为我方享有同意权和否决权，EA与RT之间的股权转让行为，损害我方在江山公司的控股利益和控制地位。

    法律上不能得出江苏医保和新兰公司放弃优先购买权，我方就一定要在损害自己控股利益和控制地位的情况下，也要放弃优先购买权和同意权的结论。

    7．行政性批复与国家产业政策不能割裂

    1997年股权重组协议的批复权应该属于当时的外经贸部，也就是034号函的批复单位，江苏省外经贸委是被授权批复，授权批复的前提条件，就是在034号函的要求范围内，对1997年的股权重组协议予以批复。

    034号函中关于中方控股前提条件下核准股权重组协议的内容和要求，是基于国家的产业政策关于维C行业限制外资进入的规定，同时其效力层次高于1119号批复，是1119号批复的依据和前提；另一方面，1119号批复中也明确援引了034号函，将034号函作为其批复的内容和要求。

    因此，两者的关系为一个完整的整体，不可分割，都对1997年股权重组协议有行政约束力。不像对方所说的一个对内一个对外，无视文件本身的明确规定，属于错误的理解。

    对方一方面承认国家产业政策关于维C行业限制外资进入的规定，同时也承认具体限制的方式取决于国家主管部门的批复，另一方面又将国家主管部门034号函中关于保持中方控股的行政性批复与国家产业政策限制外资进入的规定割裂开来，企图否认034号函的行政效力，使EA与RT的股权转让行为逃避国家宏观经济管理部门的政策监管，直接违背合资法实施条例第3条第2款，也违背了1997年股权重组协议签订时，我方愿意通过股权重组而出让部分持股比例的前提条件。

    8．对三份出资证据的异议

    A.附件32（指江苏医保的请示）不能证明对方所证明的问题，该证据仅仅表明是降低持股比例，但对调减的注册资本应该予以收回，江苏医保的说明（见补充证据1）就足以予以证明，也就是说不存在EA可以无偿地拿到他人的注册资本作为其出资。