华源的答辩兼反请求把简单问题复杂化，附件故意搞得很多，在开庭的时候就已经把仲裁庭搞糊涂了，导致双方打了个平手。接下来双方进行多次补充陈述，华源继续扩大战果，把问题搞复杂，丰原被迫逐条反驳，中粮因为害怕败诉也多次阐述出资，结果补充陈述变成大规模的文件战。

    补充陈述中由于文件内容和附件太多，本章只剪辑一些有新意、不重复的精华内容供读者欣赏。

    4月14日，EA和RT提交了《第一次补充陈述》，剪辑几点：

    1．“相互”的理解

    仔细分析江苏医保和新兰公司《承诺书》的措辞和发送对象，我们认为：

    A．该承诺函发给了EA公司，说明江苏医保和新兰公司是按照合资合同的约定，向EA公司表示放弃优先购买权的。如果江苏华源对“相互”的解释说法成立的话，则江苏医保和新兰公司应当向江苏华源，而非EA公司发出放弃优先购买权的函，但事实上没有。

    B．江苏医保和新兰公司在承诺书中均明确说明是依据合资合同和章程的规定来配合完成股权转让的，说明在这种情况下对发生于股东之间的股权转让予以同意，是合资各方的合同义务。

    需要补充说明的是，2004年4月9日，我们向陈浩然先生作了《谈话笔录》，陈浩然董事再次对放弃优先购买权的情况作了确认。同日，我们曾向孔智先生作了《谈话笔录》，孔智先生对放弃优先收购权的理解作了与我们上述分析一致的说明。

    2．不低于净资产的理解

    股权转让条款中关于不低于净资产的表述也符合目前通常的表述惯例。如《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》第六条“定价管理”中规定：“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价”。

    难道说上市公司的国有股转让只要不低于几块钱就可以了？

    显然不是的。这里的转让价格，显然应当理解为“每股转让价格”。因此，江山公司合资各方在股权转让条款中的表述是符合目前的表述习惯的。

    在我们向陈浩然、孔智两位董事所作的《谈话笔录》中也有与此一致的、非常清晰的说明。

    3．股权转让条款是各方股东真实意思

    江苏华源曾向外经贸主管部门和仲裁机关提出：EA公司和RT公司修改合同是为了满足买方日后控制江山公司的目的。可见，江苏华源对于合同章程修改的含义和后果非常清楚，江苏华源也采取了中国法律允许的所有的法律救济手段。而江苏华源后来撤回有关报告及仲裁申请，亦表明了其对合资合同章程修改对其可能产生的所有的法律后果的接受和认同。

    江苏华源本来有两次合理的机会：一次是有权拒绝签订合资合同和章程，使其不成立；一次是有权通过行政手段和仲裁手段，撤销合资合同和章程，使其不生效。江苏华源称自己是“中国华源集团有限公司（中央大型直属企业）下属的子公司”，这样一家公司，却屡次以受欺诈、蒙蔽、误信等为由，否认签订合同出自其真实意思表示，显然是不能令人信服的。

    4．股权转让条款合法有效

    首先，股东的优先购买权和任何民事权利一样，可以行使，也可以放弃。优先购买权可以在股权转让发生时明示或默示地放弃，当然也可以根据合同当事人的约定予以放弃。完全否定股东优先购买权的条款当然是无效的，但是放弃优先购买权的条款，正是在承认优先购买权的基础上做出的，完全是当事人对自己民事权利的处分。

    其次，股权转让条款并未概况性地、笼统地全面剥夺其他股东在股权转让时的优先购买权，没有违反法律的强制性