原来王敦举兵之后，湘州刺史、谯王司马承便要起兵去攻王敦，手下谋士虞悝道：“湘州这个地方要兵没兵，要粮没粮，要讨王敦的大军根本不可能。不如先固城自守，然后找个厉害的人物去攻王敦。周访和祖逖都死了，能打得过王敦的现在只有甘卓和陶侃了。”

    司马承于是以虞悝为长史，虞悝的弟弟虞望为司马，总领湘中诸军。然后请零陵太守尹奉、建昌太守王循、衡阳太守刘翼、舂陵令易雄等一同举兵。又请主簿邓骞赶往襄阳，去请甘卓发兵；又修一封书信，派人去请陶侃。

    这时王敦也派南蛮校尉魏乂带兵两万来攻湘州。

    甘卓接了司马承的信，犹豫不定，邓骞再三请求，甘卓仍拿不定主意是攻王敦还是按兵不动。

    参军李梁道：“我看将军还是该按兵不动，坐待事态发展。如果王敦成功，您还是梁州刺史，没什么损失；如果王敦失败，朝中无有良将，朝廷也会重用你。这叫做不战而胜之谋，何必去打那个生死存亡之战呢？”

    邓骞听罢仰天长笑，笑得几乎喘不过气来。李梁生气地问道：“我出的计策可笑么？”

    邓骞收住笑声道：“的确很可笑。甘将军现在这个地方，并非险要之地。如果王敦攻克刘隗后，回师武昌，然后切断荆、湘二州粮道，转攻梁州，将军将何去何从？我还从来没听说过，天下大势掌握在别人的手中，还大言不惭地说自己处于不战而胜地位的。何况作为人臣，国家有难，坐视不救，这说得过去吗？”说罢又对甘卓道：“将军要么就跟王敦一块反叛，要么就帮朝廷平叛。你现在这个样子，当断不断，祸事已经不远了！我知道你之所以犹豫不决，不过就是因为你怕打不过王敦，反遭其害。我告诉你，现在王含留守武昌的兵力不过五千；而您有数万兵马。再加上你的军事能力，还打不过王含么？如果王敦要救援，他必须逆江而上，速度肯定不快。那时候您已经攻下武昌了，武昌一旦平定，你就掌握了王敦的大后方，控制了王敦的粮草接济，以利用勤王的名义招纳反叛的士卒，使他们离开王敦。王敦的军心必散，一定会不战而自溃。”

    甘卓听得眉开眼笑，拉住邓骞的手道：“先生说得好啊！”便点了精兵两万，直取武昌。兵到武昌城外，甘卓不说攻城，反说是助战，王含信以为真，派人出城犒军。城门刚一打开，甘卓之兵立刻杀入城中，夺了武昌。王含这才知道上当，赶紧乘船逃跑。

    王敦见大本营丢了，干脆一不做二不休，就要发兵杀入宫城，打算以建康为根据地，挟天子以令诸侯。钱凤阻拦道：“皇宫城墙坚固，一时难以攻下，如果甘卓率兵又到，咱们便是腹背受敌。不如派人去安抚甘卓，把情况说明，就说仗已经打完了，您已经占了建康，让甘卓回去，甘卓不敢不听。”

    这时又有情报送来，说广州刺史陶侃也已举兵，以参军高宝为前锋，率兵二万北上勤王。王敦急忙按照钱凤的主意去与甘卓说。甘卓听说周和戴渊被害，大哭一场，因为王敦已经占了建康，自己若继续前进，王敦必以建康为根据地，以皇帝司马睿为筹码与自己对决。形势对自己比较不利，所以退兵。王敦这才得以回兵武昌。高宝见甘卓和王敦都退了兵，一想也没自己什么事了，于是也将兵马撤回广州。

    王敦回到武昌，一想甘卓在自己上游，很容易就能出兵到达武昌。而如果自己再去攻打建康，要回师相救，必须逆流而上，时间上赶不及。只有除去甘卓，才能解决后顾之忧。于是暗中派人收买了襄阳太守周虑，让他暗杀甘卓。周虑知道甘卓喜欢吃鱼，就找个机会对甘卓说，我发现有个地方鱼多，在某某处。甘卓便派身边的侍卫去捕鱼。周虑遂带人乘虚杀入甘卓府中，把甘卓杀死。这是让人很奇怪的事，以甘卓这样的身份，身边至少应当有一个警卫营，数百号人抓回来的鱼那应当