不明真相，又见远处黑烟滚滚，因为只带三万士兵，不敢与刘曜的十万军队野战，只好回守磻石谷。

    刘曜骗走麹允的援军，便从容地进攻北地城。麹昌孤军无援，苦守十余日后，终于城破战死，全军覆灭。刘曜接着进军磻石谷（今陕西铜川市北），与麹允决战。麹允不敌，被杀得大败，丢了磻石谷，逃到长安。刘曜直抵泾阳（今西安市北偏西一百零八里，咸阳市北偏东五十六里），到这个时候整个渭河北岸已经全部被汉军所占。刘曜率大军进逼长安。

    这时江东的司马睿肯定是不会来救援了；就连上邽（今甘肃天水）的南阳王司马保也手握重兵却按兵不动，而且还断了向长安供应的粮草，此人后来静等着司马邺死后称帝，但天不遂人愿，却让司马睿抢了先；凉州刺史张轧已经于上一年，即建兴二年病逝。其子张蹇子承父位，到这个时候，凉州张氏虽名为晋臣，实为割据政权，史称前凉。张蹇倒是发了五千精骑兵去救，并且供应粮食。不过从凉州（今甘肃武威）到长安有一千多公里，即使不带辎重粮草，全部用轻骑兵也要走十多天，远水难解近渴。

    刘琨兵微将寡，自顾不暇，又有石勒在一旁虎视眈眈，不能来救。按说势力强大的猗卢被晋朝封为代王，应该来救宗主国。不过这时候代国正闹内乱。拓跋猗卢废长立幼，并把长子拓跋六修的生母废掉，这引起了拓跋六修的愤恨。这一年三月，六修从自己的封地新平城（今山西山阴北）来平城（今山西大同东北）拜见父王猗卢。猗卢让六修向皇太子比延下拜。面对这个夺去自己太子位的小弟弟，六修的心中只有委屈和愤怒，他毫不犹豫地拒绝了。猗卢并不勉强他，而是在不久之后让小儿子比延坐自己步辇出来。六修还以为是父王在步辇内，因而下拜，哪知道从里边走出来的却是自己的小弟弟。六修大怒，不和父王打招呼就离开京城回到自己的封地。猗卢知道六修必为后患，便率军征讨。但拓跋六修随父征战多年，在军中颇有威信，自领兵与父亲决战，将父亲的军队打败，并俘虏父亲。拓跋六修然后做了一件愚蠢的事情，他把父亲给杀了。这引起军心不稳，不久，拓跋六修的叔伯兄弟拓跋普根带兵打败拓跋六修并将他杀死，拓跋普根遂成为代国的国王。经此一役，代国的几股势力开始分裂，一大批人出奔代国。其中，左将军卫雄、信义将军箕澹等趁势率晋人及乌桓三万家、马牛羊十万头归于晋将刘琨。一直没有缓过劲来的刘琨，这一次兵势复振。

    眼下来救长安的除了西凉五千精骑兵外，还有安定太守焦嵩、新平太守竺恢各带了两万兵马来救；弘农郡（今河南灵宝东北）郡长宋哲也带一万兵马来援；散骑常侍华辑则召京兆、冯翊、弘农、上洛四郡之三万大军驻扎在长安附近。但除了西凉五千精兵进入长安外，其他各路人马都守在长安之外，不敢迎击刘聪的大军，基本上充当了看客的角色。

    刘曜猛攻长安，不久攻陷外城。索、麹允等人退守内城。

    这时刘琨刚得了代国投来的人马，正准备南攻平阳，以解长安之围，但石勒亲率大军来攻刘琨。刘琨率倾城之军去与石勒交战。他也只有率倾城之军了，因为刘琨尽管接收了代国部分人马，其实举城之兵也不过三万。

    卫雄建议刘琨不要主动进击，守住太行天险即可。但刘琨急着击败石勒，然后转攻平阳，缓解长安被围的压力，决定与石勒决战。结果反而是石勒以逸待劳，据险而守。刘琨前锋箕澹轻敌被打败，石勒立刻进军刘琨腹地，占了阳曲。刘琨被困在晋中腹地，进不能攻，退不能守，正在危急时刻，幽州蓟城传来消息，幽州刺史刘翰反了石勒，投降了段氏鲜卑。又有乐陵太守邵续反了。

    原来辽西段氏鲜卑首领段疾陆眷的弟弟段匹先后到幽州和乐陵，以依附晋室为条件策反了这两位晋室旧臣。石勒急忙派兵去攻乐陵。段匹派