转眼到了1947年的夏天，徐向前奉命到晋冀鲁豫军区任第一副司令员。

    摆在徐向前面前要做的工作太多了，由于晋冀鲁豫军区留在内线作战的正规部队少得可怜，首先要解决兵力不足这一燃眉之急。他和薄一波商量，提出扩军15万。

    “扩军数字这么大？”薄一波问。

    “是的，一部分给出征部队输送兵员，另一部分，升级组建内线野战部队，用作补充兵员。”徐向前说明了他的想法。

    从8月到12月，他们以太岳军区的基干部队和地方武装为基础，组成了第八纵队，辖第二十三、第二十四两个旅六个团，作为晋冀鲁豫军区的主力部队；以太行军区的分区团队、县独立营、游击队，组成太行独立第一旅、独立第二旅，共六个团；以冀鲁豫第八军分区地方武装为基础，组成冀鲁豫独立第二旅；以太岳军区第十八、第十九、第二十军分区的地方武装，组成四个团；以冀南地方武装组成两个独立旅，从而使晋冀鲁豫军区的总兵力达到5万余人。

    接着，徐向前又对作战问题进行了考虑。

    9月2日起，陈谢兵团主力自洛阳等地向西进击，以一部进逼潼关、威胁西安。这样，位于晋南的敌人战略据点运城便成了插在我军后方的一个孤岛。徐向前认为，如果我军先攻占运城，西可出击关中，南可威胁陇海铁路、潼关要冲及黄河渡口，不仅对巩固晋南解放区具有重要战略意义，而且皋能解除陈谢兵团从豫西出击陕东的后顾之忧，切断敌人南逃的去路，对钳制陕西之敌胡宗南部于渭北地区，配合西北野战军的作战，亦有积极意义。

    思考成熟后，徐向前向中央军委作了报告，4日，便得到了中央军委的同意。9月10日晋冀鲁豫军区以徐向前、滕代远、薄一波的名义致电第八纵队司令员王新亭、太岳军区司令员刘忠：“军委决定第八纵队主力即攻取运城。太岳军区以得力地方团营，控制临汾以西，监视临汾守敌，使其不得从地面向韩城转移。”。

    运城，古名凤凰城。位于晋南南部，是山西的南大门。运城原为阎锡山部队的防地。1946年秋，胡宗南派整编第1军军长董钊率四个整编师进入晋南配合阎锡山作战，国民党南京国防部随即将临汾及东西一线以南各县划归胡宗南的西安绥靖公署。当时，驻守运城的敌人是国民党军整编第三十六师、第十廿师各一个团，炮兵第十一团第二连，国防部汽车第六团，阎军保安第五团、保安第u团以及其他杂顽武装万余人，均是有一定战斗力的部队。此外，城内还有阎锡山武装起来的伪政权机构三个专署、十六个县政府，以及许多逃亡地主等。敌人的城防工事，是日本军队留下来的坚固堡垒。外围以高碉堡、低碉堡、野战工事组成交叉火力网，有十二三米高的砖石结构的坚固城墙和深宽各8米的护城外壕，加上在城墙上、城墙中、城墙外构筑有大量明暗火力点，构成护城的火力网。这的确是一座具有重兵防守的坚城。

    我军这一次进攻运城以前，曾打过一次运城。

    那是在1947年4月4日晋冀鲁豫野战军发动晋南攻势以后，4月26日，中央军委指示晋南我军：应乘胜夺取运城，并以一部向吕梁地区扩张战果，继续威胁陕北敌之侧翼。于是，当时任太岳军区司令员的王新亭率领第二十四、第23旅及第十九军分区的部队，西出吕梁，在晋绥军区地方武装的密切协同下，先后解放了襄陵、汾城、蒲县、乡宁四个县，歼敌5000余人，使吕梁和太岳两地区连成一片，给进攻陕北的敌人造成了一定的威胁。完成这一任务以后，王新亭立即又转到了运城前线来了。

    与此同时，陈赓率领晋冀鲁豫野战军第四纵队的第十、第十一、第十三旅并指挥太岳军区第二十四旅和第二十军分区的部队围攻运城。

    5月1日，为