全美械装备的精锐主力部队为骨干，计45万多人的兵力，由陆军司令顾祝同统一指挥，编成了3个机动兵团，于3月下旬对山东解放区发起了重点进攻。当时，敌阵势之大，攻势之猛，大有“黑云压城城欲摧”的势头。

    华东野战军司令部里，陈毅司令员对粟裕副司令员说：“中央急电，中央军委、毛主席指示：敌人密集靠拢不好打，只要有耐心，歼敌机会总是有的……可诱敌深入。”

    陈毅说：“我们可先将主力部队转移到新泰，蒙阴以东地区待机行动。”

    按照中央军委和毛主席的指示精神，我军开始有计划地转移。

    5月11日，情报机关向陈毅司令员报告，我军刚一后撤，敌人就迫不及待地乘机前进，尤其是第一兵团司令汤恩伯一变过去稳扎稳打的战法，不待其他兵团统一行动，贸然突进，打头阵的是张灵甫的整编74师，最为嚣张，已孤军深入到孟良崮，从而造成中央突出。

    陈毅着情报，轻声说：“我看时机到了。”

    粟裕接过情报，“74师先到，陈老总，原先我们想第一个打右翼暴露的第7师和第八师的计划要调整下喽。”

    陈毅哈哈笑着说：“这可是74师送上来的，我倒要看看蒋介石的天下第一师是不是比其它部队经得住打噢！”

    粟裕说：“张灵甫可是蒋介石的心腹干将，还是美国人培植出来的得意门徒，他最崇拜拿破仑、希特勒，因为作战有功，一再受到重用，还被蒋介石雀为模范军人。”

    陈毅说：“我也听说过，国民党吹得他了生了得，徐州绥靖公署副主任李延年就说，有10个74师，就可以统一全中国。有74师，就有国民党。牛皮吹的不小噢。”

    “哈哈，哈哈！”粟裕大笑起来：“确实，蒋介石的这个嫡系御林军几次同我们交手，都未受到过我军的重创，他就了不起了，不知道我们的厉害，也看不起他的顶头上司汤恩伯，还认为其他将领土完整都是草包。”

    陈毅接着说：“那我们可不客气了，从地形上看，74师现在正在坦埠一带，他们再往前走就进了孟良崮山区，那里的地形和态势都十分有利于我军歼灭74师，我看可以在孟良崮吃掉他！”

    粟裕说：“我同意这个作战方案，可以向中央军委报告！”

    拂晓，国民党的74师进到孟良崮山区，在行进的大队里，驶出一辆白色的轿车，“吱”的一声，停在路边。

    车门打开，从车上走下身材魁梧的74师师长张灵甫，他拿着望远镜看了看周围，全是石质山，他心里一惊，此地质不晚构筑工事，而且重备也难以随行。

    张灵甫看完地形，问副官：“这是里是何处？”

    副官赶紧回答：“部队现在正行进在孟良崮。”

    张灵甫问：“友军都在什么位置？”

    副官报告说：“我师的右翼有3个整编师，左翼有两个整编师，这5个师同我们很近，另外等5军和整编11师正在新泰、莱芜一带，离我们也不远。”

    张灵甫把手一挥：“打电报给南京，向老头子报告，我张灵甫已与共军主力相遇，我们要把共军消灭在他们的解放区里！”

    在华东野战军司令部里，宽大的会议室里坐满了各路大将。

    陈毅正在用他那浓重的四川口音说：“毛主席和中央军委已批准了我军的作战方案。我们要把蒋介石的御林军74师消灭在孟良崮。这次战斗，我们决定以5个纵队的兵力集中打74师，另外4个纵队的兵力负责打援，要关门来打，坚决消灭狂傲不可一世的74师！”

    粟裕站起身来，看了看四周：“现在命令，5月13日傍晚，各纵队开始行动，第1、第8两个纵队，分别从敌人74师两翼插入敌纵深，割裂开它与右邻