红军一渡赤水进入川南后，刘湘采取“北守南攻”的方针，对红四方面军取守势，对立足未稳的中央红军取攻势。他的军事部署是，潘文华部36个团在长江南岸赤水、古蔺、叙永一带布防，严密封锁长江；并在宜宾至江津、宜宾至长江上游金沙江滩头的北岸以及川南各县的要隘，赶筑碉堡工事，动员民团和地方武装，全力拦阻中央红军北渡长江。

    面对川军分三路向古宁、兴文、长宁堵击，2月7日，周恩来、毛泽东、洛甫、朱德、王稼祥等在云南扎西院子地区开会决定，放弃北渡长江计划，以川滇黔边境这发展地区，并争取由黔西向东发展，令中央红军各军团迅速脱离川军，向滇境镇雄集中。

    9日，中央红军占领扎西。这时，川军3个旅由镇雄向扎西急进，为迅速摆脱追兵侧击，又决定红军向东渡过赤水河，同薜岳所部及黔军作战以求发展。11日，周恩来等率红军离扎西，经石坎子东进，于14日到达四川摩泥。

    两天后，中共中央、中革军委发布《告全体红色战士书》，指出“由于川滇军阀集中全力利用长江天险在长江布防拦阻我们，更由于党中央和中革军委不愿因为地区问题牺牲我们红军的有生力量，所以决计停止向川北发展，而最后决定在云贵川三省地区中建建立根据地”。“为了有把握地求得胜利，我们必须寻求有利的时机与地区去消灭敌人，在不利条件下，我们应该拒绝那种冒险的、没有胜利把握的战斗。因此红军必须经常地转移作战地区。有时向东，有时向西，有时走大路，有时走小路，有时走老路，有时走新路，而唯一的目的是为了在有利条件下求得作战的胜利”。

    同日，在古蔺白沙，周恩来和朱德命令红军各军团迅速向赤水河岸前进，准备二渡赤水河。

    2月18日至21日，中央红军在周恩来、毛泽东、朱德等的指挥下，在太平渡、二郎渡东渡赤水河，重入贵州，向桐梓地区急进。

    红军重返黔北，又一次出乎蒋介石的意料之外。他判断中央红军可能又要向东到湘西与红2、6军团会合，急令黔军速往松坎一带堵截。为防红军向黔北纵深发展，王家烈急忙从贵阳赶到遵义坐镇指挥。蒋介石命令确保遵义，薜岳急令留守贵阳的吴奇伟率第59和93两个师速渡乌江，增援黔军，周浑元纵队则向遵义靠拢，共同阻截红军向黔北纵深发展。

    这时，毛泽东提出，滇军与川军有矛盾，一时不会参与对红军的“追剿”，而川军潘文华因怕红军北渡长江，未敢集中全力“追剿”，可以利用这一矛盾打击黔北的黔军和蒋嫡系薜岳部。其作战部署是，以红5军团第37团在北面良村、双龙场一带阻止川军追兵，红1、3军团及干部团夺取桐梓、娄山关，重占遵义。

    周恩来、洛甫、朱德、王稼祥等认为毛泽东这个想法很好，便一致决定在黔北打一大仗。

    红5军团第37团伪装红军主力，巧施妙计，诱牵川军3个旅9个团的兵力引向温水方向达6天之久，有力地配合主力部队在桐梓、娄山关、遵义的行动。红1军团1师1团于24日晚攻克桐梓县城，切断黔军南北联系。25日晚，红3军团攻占战略要地娄山关关口，经过反复激战，于次日重创南坡黔军4个团，残部南逃遵义。

    娄山关被占，通往遵义的门户洞开。红3军团一鼓作气，于27日下午挥师南下，攻克遵义，王家烈守城部队全部被歼。蒋介石见黔军被红军打得溃不成军，急令吴奇伟率部驰援遵义，妄图夺回遵义。然而，蒋介石怎么也不会想到，这正是周恩来、毛泽东所预期的。

    红军再占遵义后，早做好打蒋军援兵的准备，一方面构筑坚固工事以逸待劳，迎击正面来犯之敌；一方面派机动部队迂回到敌后，断其后路。当吴奇伟指挥所属第59、93师逼近遵义，企图从红花岗方向攻击