对于美军可能的反击，彭德怀有思想准备。

    为了防止中国军队撤退时被美军尾追，防止第四次战役后期曾出现的被动局面重演，21日，彭德怀给第三兵团、第九兵团、第十九兵团、人民军前线指挥部打电报，并报军委和金日成，明确规定各兵团撤退时一定要留一个师至一个军的兵力监视和阻击美军，从撤退的位置起，要采取节节阻击的方式掩护主力转移。在详细地规定了各兵团的撤退路线后，彭德怀还是不放心，第二天又急电各军：“根据敌人以前的习惯，在我军停止进攻后，往往利用其高度机械化条件，对我进行‘磁性战术’（即紧随我军追击），企图消耗疲劳我军。在我军北移休整时，敌军会尾随我军北进是肯定的。但敌进攻速度的快慢情况，则以我军实施机动防御打得好坏而定。此次北撤时，我军最后抵抗线，亦即原第五次战役反攻发起时的阵地线为限。”

    为避免各军同时撤退兵力密集，彭德怀命令担任此一战预备队的第三十九平提前撤退。

    但是，致命的是，中国军队是在“第五次战役胜利结束”的思想大背景下开始北移的，绝大多数官兵认为北移是“得胜回师”

    的行动。即使意识到自己部队严重的疲劳、饥饿的现状，但很少有人能够十分客观地正视目前是疲惫之军的大规模撤退。如此数个兵团十几万人的转移撤退，如果没有极其冷静、极其严密的组织和控制，一旦敌情变化，很容易造成混乱，甚至导致大规模的溃败。中国军队各级指挥员，包括兵团一级的高级指挥员，对美军反击的速度、规模和凶猛程度严重估计不足，撤退计划制定得不周密，对志愿军总部的撤退计划落实得不坚决，有的兵团甚至没有按照总部的撤退计划执行。在军事指挥上，撤退中没有严密控制公路要点，遭敌阻击时战术单调，加上各部队之间的协同松散，于是造成很多致命的空隙。在这种情况下，一旦美军突破前沿，向纵深以机械化突击速度突进就必将使中国军队防不胜防。而中国军队中个别指挥员在发生危机的时刻，表现得惊慌失措指挥混乱。这一切，使灾难的发生已经不可避免。

    这是中国军队在第五次战役的第二阶段战斗结束后开始向北转移时的最客观、最真实的现实。

    美军的反击是经过长时间的筹划并在精密组织下进行的，是美军由朝鲜战争爆发以来所进行的最大规模的全线反击，范弗里特为这次反击行动制定的初步目标依旧是“堪萨斯线”。

    “堪萨斯线”，是“撕裂作战”没有达成的目标，即从临津江口向东到涟川，而后沿着三八线南侧连接永平、华川、杨口、大浦里所构成的一条防御线，这是朝鲜国立东西最窄、被认为最容易实施防御的一条线。

    “堪萨斯线”将是一条对朝鲜半岛来说十分重要的线。是在军事上美国一方一直追求的一条线。也是在政治上中国一方一直不能容忍的一条线。然而它却正是最接近战争结束后交战双方所划定的“军事分界线”的一条线。

    美第八集团军全线反击的部署是：西线汉城正面的美第一军向东并列配置南朝鲜第一师、美骑兵一师、美第二十五师、英二十八旅（由二十七旅改编而成）和加拿大旅，其正面是中国军队的第六十五、第六十四、第六十三军，进攻方向是涟川。铁原。

    中线的美第九军从西向东配置南朝鲜第二师、美第二十四师、南朝鲜第六师和美第七师，其正面是中国军队的第六十三。

    第六十、第十五军，进攻方向是金化、华川。美第十军在洪川北侧至下珍富里的70公里的战线上，由西向东并列配置美第一陆战师、一八七空降团、美第二师和美第三师，与东海岸的南朝鲜第一军团策应，集中捕捉由于中国军队发动的第二次春季战役所形成的凸部里的中国第十五军、第二十军、第二十七军和第十二军。在