1935年1月9日，红军总司令部和红军领导人先后到达遵义城。遵义位于云贵高原的东北部，是黔北重镇，贵州的第二大城市，仅次于省城贵阳。这天一直下着雨，但是也不妨碍红军举行隆重的入城仪式。战士们满身泥污，停在城外洗脸洗手，高唱军歌《三大纪律八项注意》进城。歌词是朱、毛为部队制定的行动准则：说话要和气，借老百姓东西要还，行动听从指挥，不损坏庄稼……当时国民党中央军和各个地方军阀，没有任何一支军队像红军这样拥有严明的纪律。遵义城的百姓站在街道两旁，摆着烟、茶、酒、糕点，敲锣鼓、放鞭炮迎接红军。

    红军进入贵州前，守卫贵州的只有王家烈的四个师，都是些双枪兵，战斗力不强。可就在毛泽东他们进入遵义的当天，国民党中央军周浑元和吴奇伟率兵接管了贵阳。蒋介石在重庆坐镇指挥，调动了湘军、川军和滇军的一些部队，大约40万人，准备围攻红军的3万多人。

    到达遵义后，红军才发现在这个地区建立苏区的设想（黎平会议作出的决定）根本行不通。敌军越聚越多，遵义的地理位置对红军也十分不利，它三面环水，东边是乌江黔江，西面是赤水，北边则是滚滚长江，西南方留有一个缺口——但极容易被敌人封死。而且遵义地区经济落后，虽盛产鸦片，供应军队的粮食却成了大问题。如果在此地建立根据地，红军很快就会被国民党军队全部消灭。

    根据黎平会议的建议，红军决定在遵义召开一次政治局扩大会议，主要目的是讨论第五次反“围剿”失败和转移以来军事失利的原因，解决军事领导权的问题，再决定下一步应当采取怎样的策略和行动。自从红军开始长征以来，一直没有喘息的机会，也没有时间认真检讨所犯的错误，召开一次重大的会议迫在眉睫。

    会议在遵义城最好的洋房里举行。这幢漂亮的房子是黔军第二师师长柏章辉的公馆，新建还不到两年。柏章辉像大多数军阀一样，经营着家族产业，他和自己的几个兄弟从事商业和银行业，在当地颇有名望。他的房子结合了中国传统建筑和西方建筑的一些风格，屋顶有飞檐，带有宽阔的游廊。房子旁边还有一棵大槐树。当时，周恩来和邓颖超被安排住在这幢舒服的房子里，邓颖超记得自己曾站在二楼阳台上摘槐树叶子。其他的一些领导人，朱德和康克清、彭德怀、刘少奇也住在这儿。毛泽东则和王稼祥、洛甫住在另外一处军阀的房子里，正是他们几个一路上在担架上的“密谋”，促使了遵义会议的胜利召开。

    接连数日，周恩来忙着准备会议上的军事报告书，每天3个小时的睡眠时间都得不到保证。他和共产国际代表李德之间产生的原则性分歧，使得两人冷面相向。在通道会议上，周恩来已经对李德生搬硬套的军事指挥表示强烈的不满。对于军事领导权和军事策略问题，红军领导层内部分化成两个不同的阵营。李德、博古还有凯丰（何克全）依旧坚持自己的错误看法，并且凯丰试图说服聂荣臻支持他们，但没有成功。毛泽东则获得了王稼祥、洛甫的有力支持。——周恩来也已完全倾向于毛泽东等人，他知道自己将在会上作的军事报告，是个非常敏感的问题。这些天来，他冷静思考着红军过去所犯的错误，试图去理清错误的根源，并且找到解决的办法。他的报告，涂涂改改，一遍遍斟酌了数次……

    1935年1月15日，晚上7点钟，遵义会议在柏章辉公馆内一间大屋子里举行。屋子里陈设简单，中间是一张破旧的方桌，摆着一圈椅子。天气寒冷，桌子底下放着一个生着炭火的小铁炉。到会的有20人，参加会议的，不仅有政治局委员，还包括全体军事领导人，各军团的军团长和政委。

    王稼祥和聂荣臻是被担架抬着参加会议的。聂荣臻的脚在湘江战役中受了伤，未得到及时治疗，进入贵州后开始化脓，正在疗