马陵之战后，魏国就一蹶不振了。

    公元前341年冬天，卫鞅向秦孝公上了一书：“秦、魏两国，互为心腹之患，不是你死就是我活。魏国占据崤山以东的肥沃土地，与秦国划河而治，形势有利就进攻秦国，形势不利就向东扩展。现在秦国主上圣明，国家昌盛；而魏国刚刚被齐国打败，尚未恢复。此时不进攻魏国，更待何时？只要能逼得魏国向东撤退，秦国就可占据崤山之固，黄河之险，进而控制东方诸国，一统天下，完成帝王之业！”

    秦孝公对卫鞅一向言听计从，便派他为统帅，带领秦军进攻河东，威逼大梁。

    魏惠王派公子卬（áng）为将，迎战卫鞅。

    秦、魏两军在河东对峙。卫鞅派人给公子卬送去一封信。信上说：“当年我在魏国担任中庶子，与您相处得很快乐。现在却各为其主，刀兵相见，实在是于心不忍。我想请您到营中一聚，小酌几杯，共叙旧情，订立盟约，化解兵戈，然后各自撤兵，互保平安，则两国百姓有福。不知您意下如何？”

    公子卬欣然赴约。应该说，这既是对卫鞅的信任，也是对和平的期许。然而卫鞅却是个不怎么念旧情的人。公子卬一进秦营，便被埋伏的武士扣押起来。秦军趁机发动进攻，魏军群龙无首，被打得大败。

    这一战对于魏国来说，无疑是雪上加霜。为了换取和平，魏惠王被迫向秦国妥协，归还了秦国部分河西土地。

    到了这个时候，魏惠王才想起二十年前公叔痤对他说的话，不觉悔恨交加道：“寡人恨不用公叔痤之言也！”

    回想起来，魏文侯年代，天下英雄齐聚大梁，盛极一时。自魏文侯死后，魏国先后逼走吴起，放跑卫鞅，错失孙膑，把那个年代最杰出的三位人才都拱手送给敌人。魏国由强盛转为衰落，难道不是意料之中的事吗？要命的是，此后一百余年的历史中，魏国当权者似乎没有吸取教训，仍在犯着相同的错误——这是后话，在此不提。

    这一战也将卫鞅在秦国的仕途送到了顶点。得胜回朝后，秦孝公封赏给他于商（今天陕西省商洛一带）十五座城邑，号称“商君”。因此，卫鞅在历史上也被称为商鞅。

    具有讽刺意味的是，商鞅为了维护秦国的中央集权，剥夺了众多旧式贵族的特权和封邑。秦孝公封赏给他十五座城邑，等于让他拥有了一个国中之国，他却欣然接受，丝毫不觉得有什么不妥之处。

    当时有个叫赵良的人，在秦国颇有名望，到商鞅府上拜访。商鞅刚受封赏，春风得意，对赵良说：“当初秦国的风俗和戎狄一样，父子不分家，男女老少同居一室，是我用礼法规范秦人的行为，使他们男女有别，分房而居。我组织国人修建宫室城阙，把咸阳营造得像鲁国、卫国的都城一样漂亮。在您看来，我治理秦国，与当年的五羖（gǔ）大夫相比如何？”

    羖即公羊。春秋时期，秦穆公年间的贤臣百里奚，据传是用五张羊皮的价格从楚国买回来的，被世人称为五羖大夫。

    赵良说：“那五羖大夫出身贫寒，秦穆公以奴隶的价格将他买回来，委以重任，凌驾于万人之上，秦国却没有人不满意。他在任期间，秦国对内施行德政，对外恩威并施，四方诸侯都来朝觐。但是他从不居功自傲，出门不坐车，酷热不打伞，走遍国内不带随从。他死的时候，秦国人无不痛哭流涕，连小孩都无心玩耍。他的功劳永载史册，他的德行让后人永远铭记。可是您呢，身为秦国的大良造，不为百姓造福，却大兴土木营造宫室，惩治太子的老师，用严酷的刑法残害百姓，这是自招怨恨，积聚祸患啊！自古以来，教育百姓比命令百姓更能深入人心，而您一味使用刑法来恐吓百姓，让大家服从于您的权威。您只要出门，身后就跟着数十辆战车，车上都是全副武装、身强力壮的卫兵，沿途还要布置警卫，