就在秦始皇施展雄才大略，要展开反攻之际。接任项梁领导楚军的项羽则取得了一系列辉煌的战绩。

    原驻扎东海的王离大军在伐齐失败后，退守郯城；后来更是回到了下邳。而此时自南方会稽起兵的项羽却是连战连胜，大军已经拨到了淮阴城，与东海郡之间只是隔了一条淮水。更为凶险的是，宣誓效忠项羽的九江起义军领袖英布更是渡过了淮水，驻扎在北岸的徐县，东海郡的秦军岌岌可危。

    这时愚蠢的上将军王离决定与李由合兵应对楚军，他们竟要抛弃北线战场与当下风头正盛的陈涉军避战，而对付看起来较为弱小的楚军。如果王离与李由合兵一处据守彭城或是下邳，等待他的祖父王翦挥师北上，那么整个南方的起义军面临的将会是绝灭的危险。但是这位自恃文韬武略不输祖上的将军，却是让整个大秦为他的自满付出了惨痛的代价。

    王离大军直接向南开拨，此时李由的部队还没有赶到，只有小规模的骑兵赶来，但是王离已经迫不及待的南下，准备与楚军开战了。在他看来楚国经之前的灭楚之战已经是精锐尽丧，几十年内也根本成不了什么气候，所谓“楚虽三户，亡秦必楚”的谣言也不过是楚国人心虚说吓唬人的话。当年自己的祖父率举国秦军大败楚军，而如今自己带领秦国的精兵强将，又怎么可能战胜不了一帮起义的乌合之众呢？

    几日后项羽领导的楚军渡过淮水与英布军会师，王离的部队也南下，双方在东海的一处平原相遇。各自安营扎寨准备来日的大战。

    “什么‘楚虽三户，亡秦必楚’，不过是楚国人不甘心输于我大秦，刻意装的强大罢了！当年我祖父杀得楚军丢盔卸甲c溃不成军，今日我王离便要杀得这帮刁民血流成河！”王离在动员大会上说道，他鼓励将士们奋勇杀敌，称活捉项羽者赏白银十万两，五大将领的首级也各自悬赏一万两。

    当夜秦军被王离的一番鼓动说得慷慨激昂，认为战胜楚军势在必得，一些将领甚至开始考虑得到的十万两白银该怎么花了。然而，就在他们踌躇满志，认为明日必然旗开得胜的时候，楚军的铁蹄，却将他们的希望之火彻底的扑灭了。

    酒酣微醉的秦军巡逻士兵刚听到一些声响，只见一道道明光闪闪的大刀已经架到了自己的脖子上，“噗！”血花四溅，不到一刻钟的时间内，一队队巡逻的秦军已经被蜂拥而来的黑衣人斩了个干净。歼灭了巡逻秦军的黑衣人们就这样悄悄的接近了睡梦中的秦军。

    “噗！”“啊！”“楚军劫营了！”“快跑啊！”喊杀声四起，血花四溅，无数正在睡梦中的秦军还没弄清是怎么回事便被迎面而来的黑衣人斩倒在地。霎时秦军大乱，黑衣人们趁势放火，整个秦军大营顿时火光冲天，原本森严的大营此时已经彻底成为了人间地狱。

    秦军哭喊着逃离大营，这时埋伏在四周的楚军也开始了行动，铺天盖地的骑兵震的大地都在颤抖，他们挥舞着马刀，疾驰而来手起刀落便有一秦军的人头落地。营内营外皆成了楚军屠杀秦军的一边倒局面。刚刚逃离虎口的秦军又入了狼窝，一些秦军士兵甚至崩溃了，他们彻底放弃了反抗的打算，只能任由楚军宰割。

    上将军王离指挥营内的士兵展开反击，但是连营的烽火让秦军已经慌乱无比，即使这位上将军亲自指挥也起不到丝毫的作用，越来越多的楚军步兵蜂拥而来，外面还有着无数骁勇善战的楚军铁骑，王离自知大势已去，只得自刎谢罪。

    经此一战，楚军歼灭秦军近五万人，俘虏六万余人，缴获辎重等不计其数。战后，项羽立即下令，将所有俘虏的秦军坑杀，以报当年楚国灭国之仇。

    随后楚军仅仅休整一天，便展开急行军，欲要以迅雷不及掩耳之势击溃正在行军的秦国李由部队。楚军轻骑兵日行数百里，与雎水前与李由的渡河大军相遇。