集团军之间约8华里的空隙，进入常熟城北方，向虞山发起攻击，入夜，占领虞山城北端。罗卓英亲自指挥第11师反击虞山之敌，一度夺回阵地，经反复争夺，19日拂晓，第15集团军以第98师及第32师投入虞山甫端，攻击日军。敌由浒浦镇方面登陆的援军赶到，向常熟城郊进攻。守军与敌激战至19日下午，奉命撤出常熟阵地。

    第21集团军方面，自11月15日占领自四方桥至福山镇之国防阵地后，连日遭日军攻击。福山镇方面战斗激烈，经第48军所属部队增援后，渐趋稳定。到19日，双方对峙于原阵线。

    19日夜，第15。第21集团军分头向宜兴及武进（均位于锡澄线后方）转侈，苏州随之失陷。第15 集团军是第3 战区主力部队，备受军事委员会及战区司令长官部的重视。撤退以来，各级军事首脑关怀。其意一为保存实力，二为使之再建功勋。对此罗卓英心明如镜，但又无可奈何。到达无锡时，罗卓英向薛岳汇报常熟附近战斗经过，抒发了自己的忧虑与感触，其间详细陈述了吴福阵地存在的缺点：（1）既设阵地与工事无图参考，无人指示，无钥匙开门；（2）困前线在撤退中，与在国防阵地内之军政机关人员失去联络，且兵站、jiāo通、通信、卫生等设备，无人负责；（3）江南湖沼，河渠jiāo错，非同死湖，在军事上不能完全认（其）为障碍，且有变为空隙薄弱之虞。故阵地设备，及部队部署，均应注意，尤须有水面巡防之部署。诚可谓，吃一堑而后方得长一智，惜其于时已晚。

    23 日，紧追不舍的日军按照大本营进攻南京的命令，向锡澄线发起攻击。刚刚驻足该防线的第9、第19集团军仓促应战。战况若此，军心趋散，战斗力更为减低。此时.第3战区司令长官部虽一再饬令死守阵地，但已于战事无补。各部队防守阵地多处被突破，又无战略预备队可供使用，形势岌岌

    可危。25 日，无锡失守。第3 战区左翼作战军遂放弃锡澄线，沿京沪铁路向常州及南京方向撤退。第15、第21 集团军自20 日起经宜兴向浙、皖边境的孝丰、宁国一带转移，抵达指定地域。日军追兵又至，守军立足不住，再向宣城以西撤退。

    锡澄线北端点之江yīn要塞，乃多年经营的坚固阵地。原可在防御战中发挥重要作用，但因守军全线撤退，该要塞陷于孤立。11 月28 日，日军围攻要塞，出动空军，猛烈轰zhà，陆军持续发起攻击，要塞守军凭工事顽强抵抗。由于得不到增援，固守难以持久，要塞守军遂实施反突击，于12 月2 日冲出重围，向镇江方向撤退。是日，要塞陷落。该方面日军即向南京外围侵进。

    守军的连续退却，意味着日军的不断前伸，对日军而言，整个战役至此已基本演变成了一场追击战。在北翼登陆部队连连得手之时，南翼第10 军主力更加强了对中国守军右翼作战军掩护部队的攻击。

    11 日晚至12 日晨，日军第6 师团主力及冈崎支队突破青浦一仇江之线第51、第58、第96、第154 师掩护阵地后，一部由青浦向西直指平望，一部逼近既设国防工事乍一平一嘉线。该线与吴福、锡澄同时修筑，原本就是为了防止日军在杭州湾北岸登陆而设置的。焉知真正到了这一时刻，却没有发挥应有的作用。平时未能认真部署，至日军登陆后，防守此地的守军虽与敌顽强战斗，但已无法扭转局势，战至14 日，嘉善失守。日军主力即借海，空优势火力掩护，直扑嘉兴，先头部队迅速越过京，伉国道之苏（州）嘉（兴）线，19 日午，占领嘉兴。此时由青浦西进之敌，亦同时占领平望。曾闻名遐迩、令人振奋的乍、嘉既设国防工事线，就这样被日军轻而易举地越了过去。

    嘉兴失陷当日，日军第10 军向大本营报告战况：