只出现在包围圈之内，在包围圈外，曼施坦因的部队也遇到了内部矛盾。他的集团军成份很复杂，除了德国国防军之外，还有罗马尼亚骑兵和少量捷克斯洛伐克和匈牙利炮灰。后两者本来对打仗就是一肚子意见，打顺风仗的时候还能忍耐，一旦进入逆境，矛盾就会爆发。

    比如匈牙利军官弗西特尔本少校就回忆道：“部队的士气很低落，连续的作战又让我们精疲力尽，我们中的某些人甚至丢下武器逃到了俄国人那边。对此德国老爷很生气，为了保证不在出现这种丢人现眼的事情，他们给我们派来了一名党卫军少尉和其他三十个纳粹党徒作为增援，当然这仅仅是名义上的，实际上这些纳粹就是来监督我们的。这些纳粹驻扎在我们防线的后方，大概是防止我们就地后撤而故意堵住后路吧！”

    “这些纳粹很傲慢无礼，自视甚高的他们拒绝接受任何来自于我们的建议和意见，恐怕在他们看来我们就是仅供驱使的奴隶。不过让我感到好笑的是，不久之后，这些骄傲的家伙就褪去了华丽的外衣，灰溜溜的撤走了。原因？原因非常简单，当包围圈中的保卢斯集团覆灭之后，我们对面的俄国人开始跃跃欲试的准备发起新的攻势，而我告诉那个党卫队上尉：‘我们的防线上几乎没有任何重武器，你们能不能接手部分防线或者支援给我们一些重武器呢？’。听了这番话之后，纳粹们在当晚就消失了，这些家伙跑得比兔子都快！”

    就在保卢斯准备突围的时候，红军的第47和第48机械化军终于追了上来，并立刻向殿后的德军第10装甲师发动了猛攻。前面提到过，这个第10装甲师损失比较大而且一肚子怨气，所以在面对红军第58坦克师的攻击时，显得很脆弱。一度被打得丢盔卸甲。

    保卢斯当时大吃一惊。赶紧的从进攻作战抽调出第18装甲师增援第10装甲师。这道命令应该说是比较及时的。不过就在第18装甲师回援的时候，远在狼**的元首忽然下了一个莫名其妙的命令，他要求第18装甲师和ss第二装甲师一起配合曼施坦因的新一轮解围行动，要求这两个装甲师给红军第6集团军施加足够大的压力。

    很显然，希特勒这是跟战场情况完全脱节了，他没有把红军第58坦克师当一回事，以为以德军第10装甲师足以阻击对方。元首此时想得更多的还是突围。

    而这一道命令很快就让保卢斯大惊失色！第10装甲师的求援电话是一个接一个，而元首你怎么能置之不理呢？所以他赶紧的给狼**发电报。要求元首收回那道有些无理取闹的命令。

    不过希特勒依然不认为他无理取闹了，在千里之外的狼**他掐指一算，认为第10装甲师挡住红军第58坦克师完全不是问题。甚至他一度还有命令第10装甲师反击的意图，可见元首跟战场实际脱节得有多严重。

    所以当希特勒接到保卢斯的电报时，是一点儿都不相信，什么时候精锐的德国装甲师竟然打不过俄军的一个蹩脚坦克师了，这不是开玩笑么！元首认为这是有人在故意撒谎。

    “立刻回电保卢斯，让保卢斯立刻递交一份营级部队的详细‘电传战报’！”

    所谓的详细电传战报，其实就是希特勒想看看保卢斯集群营一级的真实情况，看看是不是有人在弄虚作假。请注意。这个时候看统计报告，而且是整个保卢斯集群的统计报告。这需要大量的时间。当希特勒一份份的查看保卢斯集群各营发来的统计报告时，德军第10装甲师的防线就已经崩溃了。

    保卢斯如此回忆当时的情况：“当元首忙着做统计报告的时候，俄国人发动了一轮又一轮的狂攻，最终打垮了第10装甲师突入到我军内部。空中侦察报告说俄国人后续的坦克和装甲车辆高达3000辆。一旦这些坦克继续深入，将很容易的将我的部队分割包围。我只能再次恳求元首