军很快就逼到黄河北岸，并不时朝济南开pào，济南形势顿时紧张起来。但日军并未渡河，而是按兵不动与韩军隔河对峙了一个多月。这期间日军除打pào外，飞机也仅来过二三次，丢过几枚zhà弹。11月19日的《申报》报道称：”济南治安安谧如恒。“这在日方是因为对韩仍抱有幻想，而韩复榘不主动出击则是有自己的想法。对于韩的态度教育厅长何思源曾劝说过，韩反而说：”你知道蒋介石什么时候跟日本人妥协吗？我们就这么几万人，这个家底牺牲完了，那时蒋忽然跟日本人来个什么协定，那华北就没有我们的份了。“”现在虽说是全面抗战，打日本人，但蒋却有先牺牲我们的诡计。他叫我们死守着黄河，派重pào旅支援。但到要用的时候又忽然调走了。他们不守南京，却叫我们死守济南，叫我们用步qiāng去跟日本人拼吗？“

    12月13日，南京、浦口失陷后，第五战区司令长官李宗仁见韩复榘迟迟不对日军作战，就带其参谋长到济与韩作彻夜长谈。初时欢洽，当谈到具体作战计划时，李提出：”第三集团军要以沂蒙山区为后方，如济南失守，就到沂蒙山打游击战，以使日军不敢急剧南进。“韩则反唇相讥：”浦口已失，南路日军眼看要打到蚌埠，北路日军若打过济南，南北夹攻，我们不成了‘包子馅’了吗？“会谈不欢而散。

    北路日军等了一个多月未见韩复榘作出满意的举动，遂决定对济南进行”攻略战“。在济南危急之际，韩令已迁到宁阳的省府人员再迁到曹县，各类军需物资则运至河南南阳、舞阳等地，扩编的民团武装则令开到河南漯河。对于此举，韩曾对何思源解释说：”打到底，中国是一定能取胜的，不过我们要最后参战。我已电中央请求往后方调了。“何怀疑这种办法能够行得通否，韩则说：”现在是全面抗战之时，中央顾不得我们了。“韩的这种作法，李宗仁大为不满，当韩运送物资的火车路经徐州时，第五战区曾yù截留，未成功。李曾电韩责问：”豫西非第三集团军后方，为何将物资运往该地？“示意韩不要把后方放在第五战区范围之外。韩看电后即在李的电报上批了几句：”开封、郑州亦非第五战区后方，你为何也将弹yào、给养存在该地？“”现在是全面抗战，何分彼此！“参谋处将此批复作为复电拍出，李看了非常气愤。

    从12月20日起，日军由周村以北黄河渡口集中pào火强攻黄河，拟进攻周村。22日夜，日军千余人从济阳门台子渡口渡过了黄河，驻守在这里的谷良民师一面抵抗，一面向韩报告。韩给谷回话说：”日军过了黄河，我们没有大pào是抵不住的，你先撤到周村好了。“于是，谷师乃撤退下来。旋即，周村、博山相继失陷。日军沿胶济路向济南进犯，济南危在旦夕。韩令孙桐萱师留济断后，其余各军向泰安、兖州方向撤退。

    韩撤退时曾就商于联络员蒋伯诚，谓：”我已决定放弃济南，候中央增援再行反攻。“蒋听后大惊失色。”这怎么能行？日寇仅有千余人渡过黄河，你韩主席辖有四个军十几万部队，只要决意坚守，日本人是过不来的，还是请示委员长后再作决定吧！“韩很不耐烦地说：”现在不是千余敌人过河的问题，而是要考虑保存现有实力伺机反攻的战略目的！这办法也不是我个人想出来的，中央百万部队都能失了国都南京，蒋委员长也是这么做的嘛！“”南京只是受到上海一线日军的威胁就失了，而我现在南北面临夹击，凭什么甘冒两面打击的风险？“蒋见拦不住，只好向蒋介石发电告急。

    这个月的下旬，韩复榘下令放火烧掉省府、日本领事馆和济南重要的建筑物，纵兵大肆抢掠在济的洋行、工厂、仓库、银行等，济南全城火光冲天，一片惨象。

    24日晚8时，韩复榘和蒋伯诚乘一辆豪华的流线型防弹汽车，趁着混乱，悄然地由西门滑出