由安阳空运抵达之第四十军第三十九师北上沿不老河布防，该绥靖区部队其中不甘附匪者乃纷纷南下，徐州剿总为防意外，乃指定於徐州南郊集中，九日第七十七军军长王长海亦归来，乃指定其於徐州南郊收容第五十九、第七十七军归来之部队或官兵，十日第二兵团除归该兵团指挥之第八兵团第五十五军第一八一师於张公店遭陈匪第八、第十纵队围攻情况不明外，其余部队均东撤至徐州以西地区，第十六兵团於该(十)日全部到达宿县，十一日军团部及第四十七军车运徐州，第四十一军徒步北进，於途中遭匪军截击，车辆及pào兵稍有损失，十三日全部到达徐州，遂由该(第十六)兵团接替第十三兵团防务，并统一指挥第七十二军及第三十九师，担任徐州及郊区之防务。

    该(十三)日过午，我第二、第十三兵团於徐州以东地区，第二兵团於陇海路(含)以南地区，以第七十军在左，第五军在右，第十二、第七十四军於潘塘镇附近掩护该兵团右侧背，第一骑兵旅任右侧背搜索警戒，第十三兵团於陇海路(不含)以北地区，以第八军在左，第九军在右，以两兵团并列(两兵团担任攻击者共为四个军约六个师)，在空军及战车支援下，开始向东攻击；陈毅匪军依原作战构想(以一半以上兵力、牵制、阻系邱清泉、李弥两兵团之增援)，以第一、第二、第四、第七、第八、第十、第十一、第十二纵队，牵制、阻击我第二、第十三兵团，以第三、第六、第九、第十三纵队，新八纵队、鲁南纵队、快速纵队等；对我第七兵团纵续团攻。我军开始攻击颇为顺利，当(十三)日攻达张家桥、义集、邓庄，大庙之线。十四日我第二、第十三兵团继续向东攻击，攻击开始後，即遭匪顽强抵抗，并不断向此增强

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