朱友恭前不久和淮南军作战大胜，占领了鄂州（即今武汉），鄂州地尽长江之利，顺江东下可直达金陵，这也是朱温顿起南征雄心的原因。让庞师古率东路军出清口，葛从周率西路军出安丰，两路合进。淮南行政长官杨行密得知朱温大举南下，心中暗骂：“你这个不要脸的朱三，我杨某人招你惹你了，来找我的麻烦？”

    杨行密可不是李煜，那也是个久经考验的“地主阶级革命家”，不怕你这手。杨行密派朱温的老朋友朱瑾赴寿春“招待”庞师古，没想到朱瑾这回突然开窍了，上次朱温用火攻，这次我用水攻。

    其实水攻并不稀奇，关键是朱瑾的对手不是朱温，而是有勇无谋的庞师古。朱瑾见汴军地处河下口，便决了淮河水，淮南军乘势冲杀过来，结果庞师古部措不及防，被朱瑾“水淹七军”，汴州兵全都变成了“虾兵蟹将”，庞大将军也死于乱战之中。西路的葛从周见庞师古完了，可不想玩水，也退了回来。

    其实这次清口之败，负主要责任的还是庞师古。首先汴军所驻扎的清口地势低下，前面高处就是淮河，淮南军一放水，汴军根本没地方跑。而且部下已经有人看到这个危险，提醒过庞师古。可庞师古对朱温的忠心实在是大大地，没有得到朱温的命令，不能乱换地方，最可气的是庞师古居然杀了提醒自己的这个有识之士，真是愚蠢加糊涂，该死的很。

    来而不往非礼也，杨行密也想给朱温点颜色看看，光化二年（公元899年）五月，杨行密尽起精甲五万大举来犯，徐州告急。朱温听说杨行密得理不让人，心想：“真是给脸不要脸，我都撤军了，你这厮还来纠缠我？”朱温准备亲征，教训杨行密，给庞师古报仇。可杨行密一听朱温要来，二话没说就撤了。

    朱温其实也不想和杨行密玩命，毕竟北方事多，李克用是最大的威胁，还有占据幽州的刘仁恭、占据镇州（今河北正定）的王，以及魏博的罗宏信，犬牙交错，形势还不明朗。在北方形势没有稳定之前，不宜在南方大动干戈。

    朱温对时局的分析确实很正确，幽州节度使刘仁恭出兵攻魏博军，陷屠贝州（今河北清河），罗宏信向朱温求救。汴军在内黄和幽州军大战，二下正打的难解难分之际，驻守山东的葛从周火速派兵支援，大败幽州军，斩首二万多。刘仁恭偷鸡不成蚀把米，败回沧州。

    打完刘仁恭，朱温又和李克用干上了。潞州是晋阳和汴州之间最重要的军事据点，谁得到潞州谁就占据有利地势。可这一仗朱温打的很不顺利，最终还是没有夺下潞州，这成了朱温的一块心病。

    朱温占不了李克用的便宜，又打起了刘仁恭的主意。光化三年（900年）的四月，朱温命葛从周率山东军北上攻打沧州，这一次比较顺利，连下沧州德州。刘仁恭前来找葛从周算账，结果被葛从周猛吃了一顿，死伤万余。刘仁恭其实也是不自量力，当时北方实力最强大的是李克用和朱温，刘仁恭实力有限，应该在学会在夹缝中生存，而不是四处招摇。

    李克用偷袭州，准备消灭魏博，朱温又不辞辛苦的去收复州。没想到河东的李进通听到朱温来了，吓的肝惊胆裂，溜了。朱温见李进通跑了，没地方发泄愤怒，便顺道去镇州收拾王。照例葛从周为前军，朱温坐纂中军。王差点没吓哭，忙派部下周式求和。

    朱温刚开始还怒气冲冲，周式的口才不错，娓娓而谈：“朱公是当世豪杰，是我朝的齐桓晋文。朱公的仁义不在齐桓晋文之下，何必把王逼上绝路，生人一命，胜造浮屠，朱公还是给王留条生路吧。”

    但凡残暴的人多喜欢听别人夸他仁义，朱温也不例外，激动的握住周式的手说：“周式同志说的太好了，就这样吧，王送个人质过来，我就撤兵。”王没有办法，只好送儿子王昭祚做人质，朱温撤军。

    朱温决定要北方开拓