以各种火力全力阻击党卫军突击。党卫军的地一波冲击就没有奏效，主要是晚上，英美联军的士兵大量使用“超级巴祖卡”，坦克根本发现不了隐藏在暗处的英美士兵，一发价格低廉的火箭弹很可能就会击毁一辆坦克，在后面指挥的隆美尔看见这种情况后，果断命令自己的装甲突击群暂时撤退下来，然后在派出一小部分山寨99式坦克，伴随着步兵一起冲锋，隆美尔甚至命令步兵要冲在坦克的前面，而跟着这些步兵的山寨99式坦克，只是当移动的炮台使用。

    很快效果就显露了出来，党卫军使用的是rpg这种射程的火箭，比美国的“超级巴祖卡”稍微先进一些，对于山地争夺战，还是步兵更加有优势，坦克在山地战的的确确不是最好的武器。英美联军开始退到阿拉姆哈勒法山脊上，这就是制高点了。这个山脊大约三平方公里，英美联军在这里布置的有一个师，只是工事是才挖的简易战壕，并没有什么永久的水泥工事。

    不久，随着天慢慢地亮了，天也开始放晴，更大的厄运便降临到英美联军的头上。山脊下的党卫军坦克和大炮 一齐发出了惊天动地的吼声。刹那间英美联军的阵地就被炮火完全覆盖，党卫军的轰炸机也飞来了。双方展开了一场空前规模的大厮杀，为了争夺这个阿拉曼的最高点，空中和地面的厮杀未曾间断。

    1月12日拂晓，隆美尔驱车来到第一线战场，首先映入他眼帘的是在这片狭窄的地段上铺满了一地残骸；许多坦克还在熊熊地燃烧着，有党卫军的坦克也有英美联军的，当然英美联军的坦克被击毁的多的多，毕竟党卫军的rpg射程有三百米远，英美联军的中型坦克就算是正面也是扛不住的，一炮就干掉，而党卫军的坦克四号和虎式在英美联军的“超级巴祖卡”下，也是非常危险的。

    这天早晨，隆美尔和他的部队又先后遭到英军的 6次轰炸。党卫军的空军也是拼死攻击，英美联军的飞机损失极大，呛人的硝烟夹着细沙，令人窒息；烧得火红的金属碎片落得遍地都是。阿拉姆哈勒法山脊终于被党卫军占领，隆美尔立即驱车赶到阿拉姆哈勒法山脊，命令两个师属炮群立即运动到阿拉姆哈勒法山脊上，对英美防线展开全面的炮击，这下英美联军只能看着无数的炮弹砸落在自己的头上，而毫无办法，靠近阿拉姆哈勒法山周围二十公里的英美联军连忙仓皇逃窜，这样一来英美联军精心布置的阿拉曼防线就被撕开了一条差不多四十公里的口子，就算蒙哥马利想把这个巨大的口子堵上也是不可能的了。

    蒙哥马利的英美联军被隆美尔的非洲军团遭到重创。1月12日，蒙哥马利感到再也支持不住了，开始往回撤退，13 日，英美联军加快了撤退速度。此时隆美尔才允许他的装甲部队进行有限的追击，但他绝对禁止攻占英美联军坚守的希迈马特高地。

    隆美尔说，他要让蒙哥马利保留下那里的观察哨， 以便英美联军能够看到党卫军在准备下一个大战役时将要采取的各种欺骗措施。 阿拉姆哈勒法战役进行了短短的三天，至1月17日，隆美尔的非洲军团才算是完全完全击溃英美联军，兵临埃及境内。隆美尔现在的这些兵力还无法一次性包围紧紧聚在一起的英美联军，必须还让撤退的英美联军分散去防守他们的战略要地，比如开罗，苏伊士运河和他们的港口等

    于是，隆美尔下令停止这次战役。因为他知道，凭目前的状况还无法全歼 蒙哥马利的部队。而且他也不愿意让自己宝贵的装甲部队像过去那样在追击损失过大。而英美联军失去阿拉曼防线后，开罗的大门就彻底打开了，如果开罗在守不住，哪么英美联军的中东也就危险了，直接面临着隆美尔的兵锋。英美一旦失去中东的石油，也不会比德国好多少。托卜鲁格港口城市也守不住的话，哪么英美联军就连最后的逃生之地也就关闭了，要么直接投降，要么直接渡过苏