大批宋军一拥而上，很快占领了北门，城门一开，佘家兄弟带骑兵呐喊杀入。刘二祖见大势已去，开西门逃往潍州。

    莱州c登州的失守，使李全的都城潍州成了一座孤城。杨文远下令，驻防济州c泰州c高堂州的宋军全部开到潍州城下，从南c北c西三面围住潍州城。令杨凡c孟欢带一万五千登州驻军沿海东下；令王标c杨金花带一万五千人马由潍州东下。南北两路齐头并进，迅速攻占潍州以东各个小县城c据点，半月后两军会师，回头堵住了潍州东大门。

    这时，李全在潍州尚有近十万人马，且都是铁杆亲兵。如果强行四面攻打，伤亡必然重大，杨文远想了想，下令撤了潍州东门的人马。把兵力全部集中在西c南c北三面，把从京城调来的红衣大炮在南门外架上两门，对着城门楼轰了几炮，炸塌了城门楼，吓得守城的齐军在城墙上不敢露头。然后对城内喊话：“所有城内守军，除李全c娄半仙以外，只要在三日内出城，一概免罪！三日后开始全面轰城，城破之日，一人从贼，诛连全家！不分男女老幼，杀无赦！”消息传到李全的内宫，娄丞相对李全道：“现在城内将士人人心惧火炮厉害，兵无斗志c军心已散。再守下去后果难料！莫如趁现在还有实力，强行突围，臣在威海备有二十条战舰，守卫的将军是臣的侄儿娄越，这是臣早就伏下的一着暗棋子。我们可以从水路到温州上岸，去凤凰山找襄阳王，再图后举。”李全准奏，令刘二祖率白起c白亮c于豹c雷川等从东门突围。杨文远下令宋军只是虚张声势的阻击一下，吃掉一万多断后的人马，任其大部人马东逃。仅派王标c杨金花带一万人马在后边追虚张声势地追赶。

    却说李全c娄半仙逃出潍州东门，慌慌如漏网之鱼，急急如出笼之鸟，没命的跑了一天一夜，才停下埋锅造饭，哪知炊烟刚起，早已埋伏在此的佘家兄弟突然杀出，娄半仙急令刘二祖率于豹c雷川分头应敌，掩护李全东逃。当王标率的追兵赶到时，刘二祖，于豹c雷川已被佘家兄弟格杀殆尽。三万齐军被击溃。王标下令宋军就地休息造饭，而后继续向东猛追。娄半仙领着不足二万人的残兵败将，护着李全又跑了三十多里，累毙了不少战马，亦逃散了许多士兵，连李全自己也跑不动了，娄半仙才下令稍事休息，找点水喝。半个时辰后，李全缓过气来道：“娄丞相，追兵看来是被刘贤弟挡住了，莫如令兄弟们赶快造饭，饭后再走！”娄半仙对李全耳语道：“从此向北不远，就是威城卫，饭后，留白氏兄弟在此设伏，臣保大王先一步上船”话未说完，听得一声炮响，杨凡带人马从东边杀来，接着西边追兵亦至。娄半仙急令白起带残兵东迎杨凡的人马；令白亮断后，自己领着二百余名骑兵护着李全折向北窜。

    天将黑时，总算跑到‘威城卫’。守将娄越奏道：“威城虽小，有末将在，宋军一时也难以进来！叔父可陪大王先休息用饭，而后再上船不迟，”话尚未说完，追兵已到。娄越带守军出城迎敌，娄半仙带百余名亲信护卫护着李全乘了两艘配有火炮的裹甲战舰，起锚扬帆，渐渐驶入航道。突然，主帆索断帆落，接着底舱一声轰响，大船快速下沉，惊得护卫c宫女，鸡飞狗跳，娄半仙大呼救驾。这时，从浊浪翻涌的底舱中窜出两名水手，分别背起李全与娄半仙道：“随小人下海换船吧！”那知入水后，水手一直下潜，只到把二人呛昏，才浮出水面，游向刚驶来的一艘大船。

    李全醒来，发现自己已被五花大绑，动弹不得。惊问舱门口的卫士：“尔等是何人？制住李某欲何为？”“想知道吗？”李全这才发现靠窗的椅子上还坐着一位身穿将军服的宋朝将官。那军官道：“爷叫杨海，是已故登州水军都监杨登的长子，也是刚才背你下海的水手。杨文远大元帅早就探知娄老道在威城准备有退路，故意放你们向东逃，好让沿途埋伏的人马痛宰你的残兵败将！爷爷