防守班加西的是意大利第20摩托化军下属第132”阿里埃特”装甲师，意大利第20摩托化军从装备上面来说，是整个意大利摩托化规模最大的部队没有之一，从这支部队被掉到利比亚来看，墨索里尼对英国驻埃及的军队并非不重视，从编制来看，132师应该拥有相当强大的装甲力量，包括189辆坦克，16辆自行火炮，39辆装甲车，另外还有8辆指挥型塞莫温特。

    这正因为如此，韦维尔将军才对第132”阿里埃特”装甲师十分重视，毕竟这将是交战以来，英国和意大利双方在非洲的第一次大战役，韦维尔将军不容有失。

    英国陆军的装甲师的编制很复杂，其中一个装甲师分成2个旅，分别是一个装甲旅和一个机械化步兵旅，还有师直属的反坦克团48门6磅反坦克炮。一个装甲车团。一个高炮团和两个重炮团以及工兵部队、医疗部队等其他零碎。装甲旅下属3个坦克团，1个机械化营，坦克团下属3个中队，摩步旅下属三个摩步营，营属< 4个连。全师合计不到200辆坦克。编制比德国的装甲师要小一些，但是却更加适合在非洲作战。

    从纸面上的数据相比，似乎英国的第七装甲师在面对着第132”阿里埃特”装甲师，根本就没有优势，甚至可以称得上是势均力敌，考虑到意大利事实上是出在防守的位置上，第七装甲师的进攻将极为艰难。

    当然，仅仅考虑到纸面上的数据，韦维尔将军也就不用在打着一场仗了，往大了说，现在纸面上的数据英国远远不如德国，英国也没有必要抵抗了。事实上韦维尔将军早已经把驻守在班加西的第132”阿里埃特”装甲师的底细摸透了，现在该师仅仅拥有92辆坦克和12辆装甲车，只有自行火炮是满编．如果考虑到意大利坦克可怜的作战能力，这点实力就更显得不够了。正因为如此，韦维尔才干预处在整体劣势的情况下，主动出击。

    9月27日，正式交战四天后，韦维尔将军准备给气势汹汹的意大利陆军一个利害尝尝，现在的局势正在按照韦维尔将军计划的方向进展，和第132”阿里埃特”装甲师相对应的第133“利托里奥”装甲师正在南部朝埃及的腹地进攻，没有三天的时间，根本不可能回来救援第132”阿里埃特”装甲师，也就是说英国第七装甲师有三天的时间，进攻这个坦克数量只有自己一半的意大利同行。

    第133“利托里奥”装甲师是1939年在参加西班牙内战的“利托里奥”师基础上组建，和第132”阿里埃特”装甲师的实力差不多，基本编制同132师，三个坦克营的番号为第4、第12、第51，编制装备坦克189辆。与阿里埃特师一样，利托里奥师的装备也严重不足额，该师现在也只拥有85辆中型坦克。也就是说，两个师加在一起，也只有第七装甲师的实力，更别提现在班加西只有第132”阿里埃特”装甲师。

    虽然已经得不到本土的支援，但是英国一直对驻埃及部队经营的不错，所以韦维尔将军仍然集中了将近一百门115毫米榴弹炮对即将开始的战斗进行掩护，其中有不少火炮还是临时从埃及的军队中抽调出来了，为此韦维尔将军和埃及本地的部队还闹了一点微微的不快。

    为了达成进攻的突然性，韦维尔将军并没有选择一般进攻的凌晨时间，而是在傍晚七点的时候，开始准备，这个时候距离太阳下山的时候只有一个小时了，当然英国士兵们把接上引线的炮弹搬到阵地上面的时候，正是意大利第132”阿里埃特”装甲师一天最松懈的时候。

    就在这个出乎预料的时间，第七装甲师的进攻开始了。火炮的准备只用了一刻钟的时间，这也是韦维尔将军命令的，这次的进攻并不是要杀伤多少意大利军队，而是破坏班加西的港口，暂时破坏意大利本土和利比亚之间的联系，首先要保持进攻